Tax Compliance. Markus Brinkmann

Schaffung unternehmensinterner Regelungen zur Konkretisierung der gesetzlichen Anforderungen für die betroffenen Unternehmensmitarbeiter; – Beratung und Schulung der Mitarbeiter in den für ihre Arbeit relevanten steuerlichen Themen; – Durchführung risikobasierter (Stichproben-)Prüfungen und Kontrollen zur Aufdeckung von Regelverstößen (ggf. IT-gestützt, sog. Big Data-Analyse), Übergabe von Prüfkriterien an die Interne Revision; – Einrichtung eines Systems zur Erlangung von Hinweisen auf mögliche Regelverstöße; – Untersuchung und ordnungsgemäße Abarbeitung von erhaltenen Hinweisen auf mögliche Regelverstöße, inkl. Überführung in einen Lernprozess („Remediation“); – laufende Unterrichtung der Geschäftsführung über die wesentlichen Entwicklungen, Unterstützung beim sog. tone from the top.

      Compliance-Abteilung

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      Im Hinblick auf eine im Unternehmen vorhandene dedizierte Compliance-Abteilung hat die delegierende Geschäftsleitung zu bestimmen, inwieweit diese Abteilung auch das Thema Tax Compliance zu bearbeiten hat. Die Aufgabenabgrenzung zwischen Steuerabteilung und Compliance-Abteilung hat auf allen Ebenen der Compliance-Arbeit zu erfolgen, d.h. auf der Ebene der Prävention von Regelverstößen wie auch auf der Ebene der Aufklärung möglicher Regelverstöße. Idealerweise existieren für die beiden Abteilungen aufeinander abgestimmte dokumentierte Zuständigkeitsbeschreibungen, die in der Summe weder zu einer für Missverständnisse anfälligen doppelten Abdeckung derselben Aufgabe noch zu einer Nichtabdeckung relevanter Themenstellungen im Bereich Tax Compliance führen.

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      Eine Zuständigkeit der Compliance-Abteilung im präventiven Bereich der Tax Compliance ist eher unüblich. Typischerweise übernimmt die Steuerabteilung die Themen interne Regelsetzung, Beratung und Schulung. Im Bereich der Aufklärung möglicher Regelverstöße, insbesondere mit Blick auf größer angelegte interne Untersuchungen, kann es demgegenüber sinnvoll sein, der Compliance-Abteilung die Federführung zu überantworten und die Rolle der Steuerabteilung auf die eines die Untersuchung unterstützenden Fachexperten zu beschränken. Die Compliance-Abteilung bietet dem Unternehmen die Gelegenheit, die Ermittlungs-Expertise, -Ressourcen und -Werkzeuge für Compliance-Untersuchungen jeglicher Fachmaterie zu bündeln und das Ermittlungs-Know How nachhaltig an einer Stelle aufzubauen. Hierzu gehören auch die sinnvollerweise an einer Stelle zentral anzubindenden Systeme zur Entgegennahme interner und externer Hinweise auf mögliche Regelverstöße (Compliance Officer, externer Ombudsmann, Whistleblower-Hotline, ggf. auch offen für anonyme Hinweisgebung) sowie das sorgfältige Management der Schnittstellen (Compliance-Ansprechpartner) zu den relevanten anderen Fachabteilungen im Unternehmen, wie z.B. Personalabteilung, (Arbeits-)Rechtsabteilung, Datenschutzabteilung, Interne Revision, Abteilung für Risikomanagement und Kommunikationsabteilung. Der Compliance Officer als einheitliche Instanz und Anlaufstelle für die Unternehmensmitarbeiter hat den Vorteil, dass er aufgrund seiner gesteigerten Bekanntheit effektiv das Dunkelfeld aufzuhellen hilft und insofern als gute Erkenntnisquelle und geschätzter Ansprechpartner von Behörden dienen kann. Die Etablierung einer separaten Einheit für Compliance-Untersuchungen sichert zudem bestmögliche Neutralität, um dem Risiko vorzubeugen, dass aufgrund der laufenden steuerlichen Beratung vorbefasste Personen mit der Aufarbeitung der Sachverhalte betraut sind, zu denen sie oder enge Vertraute einst beraten haben.

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      Werden die internen Untersuchungen möglicher Verstöße gegen das Steuerrecht federführend nicht der Compliance-Abteilung, sondern der Steuerabteilung zugewiesen, ist ein enger Austausch der beiden Abteilungen umso wichtiger. Insbesondere bei Hinweisen auf Korruption, Scheinselbstständigkeit oder Schädigungen mittels Scheinrechnungen ist der Compliance-Abteilung aufzugeben, die Steuerabteilung rechtzeitig einzubinden, um eine Anzeige nach § 153 AO zu ermöglichen.

      Rechtsabteilung

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      Einer im Unternehmen vorhandenen Rechtsabteilung wird typischerweise die Aufgabe zugewiesen, die Steuerabteilung bei vertragsrechtlichen Fragen, die im Zusammenhang mit der steuerlichen Beratung auftreten, zu beraten und bei steuerlich relevanten Transaktionen, wie z.B. Unternehmenskäufen, Unternehmensfusionen und Umstrukturierungen, einzubinden. Der Arbeitsrechtsabteilung ist aufzugeben, die Steuerabteilung zu informieren, wenn sie Sachverhalte berät, die lohnsteuerlich relevant sein könnten. Aus Sicht der Steuerabteilung erscheint sinnvoll, der Rechtsabteilung konkrete Kriterien und Kategorien an die Hand zu geben, bei deren Vorliegen sie informiert werden möchte.

      Finanzbuchhaltung

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      Die wesentliche Aufgabe, die an die Finanzbuchhaltung delegiert wird, ist, ausgehend von den Grundsätzen ordnungsmäßiger Buchführung (GoB) eine Steuerbilanz zu erstellen und alles in allem eine saubere und transparente Erfassung und Aufbereitung der für die Steuererklärungen erforderlichen Informationen zu betreiben. Zentrale Finanzabteilungen können darüber hinaus die Aufgabe erhalten, die ihnen zugänglichen Datenvolumina („Big data“) IT-gestützt auf Auffälligkeiten und Signifikanzen zu untersuchen, um steuerlich relevante Vorgänge, wie z.B. Scheinrechnungen, aufzuspüren.

      Personalabteilung

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      Der Personalabteilung werden typischerweise Aufgaben delegiert, die sich auf die Entlohnung der Mitarbeiter beziehen. Steuerlich relevant sind hierbei insbesondere die Anmeldung und Abführung der Lohnsteuer (§ 41a EStG) und die damit zusammenhängend die Ermittlung von Brutto- und Nettoentgelten. Zudem gehört in dieses Aufgabengebiet regelmäßig die zutreffende Behandlung von Werk- und Dienstverträgen und von evtl. Arbeitnehmerüberlassungen.

      Exportkontrolle

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      International tätige Unternehmen haben das Thema Exportkontrolle abzudecken, d.h. sie müssen den sicherheitspolitisch relevanten grenzüberschreitenden Austausch von Gütern und Dienstleistungen überwachen. Der hierfür zuständigen Stelle ist sinnvollerweise mit aufzugeben, dass sie ihr bekannt werdende steuerrelevante Vorgänge im Bereich Export, insbesondere betreffend Zölle und andere Einfuhrabgaben, der Steuerabteilung mitteilt. Der Steuerabteilung wiederum ist sinnvollerweise aufzugeben, dass sie der für die Exportkontrolle zuständigen Stelle einen Katalog mit Kriterien an die Hand gibt, woran bei Exportgeschäften steuerrelevante Vorgänge als solche zu erkennen sind.

      Risikomanagement

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      Dem Risikomanagement kann aufgegeben werden, steuerliche Risiken zu identifizieren, zu analysieren und zu bewerten sowie Gegenmaßnahmen zu definieren, anzustoßen und nachzuhalten. Ein enger Austausch mit der fachkompetenten Steuerabteilung ist hierbei unverzichtbar. Öffentlich wahrnehmbare Entwicklungen in der Steuerrechtspraxis sowie die Erfahrungen aus den vergangenen Betriebsprüfungen haben in die Risikoidentifizierung und -analyse einzufließen.

      Interne Revision

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      Der Internen Revision wird typischerweise aufgegeben, im Rahmen ihrer Tätigkeit die wesentlichen Themen des Steuerrechts mit einzubeziehen. Im Verhältnis zu den operativ tätigen Geschäftseinheiten und der Steuerabteilung agiert die Interne Revision ergänzend als sog. Dritte Verteidigungslinie. In diesem Sinne obliegt ihr die unabhängige und objektive Beratung sowie risikogerechte und stichprobenartige Prüfung der Prozesse im Unternehmen mit dem Ziel, dass die unternehmerischen Entscheidungen (auch