Методы защиты от враждебного поглощения. Н. Б. Рудык

1.2

      Факторы, влияющие на вероятность отклонения тендерного предложения менеджментом корпорации-цели[16]

      Источник. Cotter, J., Zenner, М. (1994) How Managerial Wealth Affects the Tender Offer Process. Journal of Financial Economics, Vol. 35, pp. 63–97.

      У Коттера и Зеннера цены акций корпораций-целей растут выше в дружественных, нежели во враждебных поглощениях. Возможно, это различие объясняется тем, что Коттер и Зеннер сосредоточили свое внимание на росте цен акций корпораций-целей в краткосрочном промежутке времени, когда на рынок приходили известия о том, что менеджмент корпорации-цели отверг выдвинутый тендер. Рынок неприятно огорчен этим известием – вероятность уплаты премии уменьшилась. Но мы знаем, что за этим последует: менеджмент корпорации-покупателя скорее всего увеличит размер предлагаемой премии. Именно поэтому можно ожидать, что в долгосрочном периоде времени цены акций корпораций-целей, поглощаемых враждебно, все же возрастут на большую величину, чем акции дружественно поглощаемых корпораций.

      Вот мы и определились с тем, что такое классическое враждебное поглощение и чем оно отличается от дружественного поглощения.

      Теперь пришло время разобраться, почему кто-то может решить провести враждебное поглощение.

      Мотивы враждебных поглощений

      Мотивы проведения враждебных поглощений условно можно разделить на два основных блока[17]:

      • дисциплинарные мотивы;

      • экспроприационные мотивы.

      Подробно рассмотрим каждый из блоков.

      Впервые дисциплинарный мотив враждебных поглощений был предложен в середине 1960-х гг. в работах Манне[18] и Марриса[19]. Идея, появившаяся у этих исследователей, может быть сформулирована следующим образом. Экономическая эффективность корпоративной формы собственности является результатом объединения капиталов множества мелких, рассредоточенных акционеров с управленческими способностями профессиональной команды менеджеров. Только компании, существующие в корпоративной форме собственности, имеют доступ к наиболее дешевому источнику капитала – фондовому рынку. Именно это свойство (наравне с ограниченной ответственностью собственников) позволяет корпоративной форме бизнеса доминировать в наиболее развитых странах мира.

      К несчастью, для того чтобы воспользоваться всеми выгодами корпоративной формы собственности, акционеры (собственники капитала) вынуждены пойти на делегирование права контроля над вложенным в компанию капиталом узкой группе лиц – профессиональным менеджерам. Здесь и начинаются проблемы, так как никто не может гарантировать, что менеджеры всегда будут действовать в наилучших интересах своих акционеров.

      В экономике и в отдельных отраслях всегда можно найти корпорации, текущая стоимость которых занижена вследствие неэффективной работы их действующего менеджмента.

      Подобную ситуацию достаточно часто можно наблюдать в Российской Федерации. Неэффективное управление может

16

Имели право на получение крупных денежных выплат в случае своего увольнения из компании до истечения официального срока контракта о найме на работу. Более подробно о золотых парашютах мы поговорим в гл. 5.

17

Возможен и третий блок мотивов – синергетические. Но так как для получения знаменитого синергетического эффекта чаще всего проводятся дружественные поглощения, то мы не рассматриваем здесь этот хорошо известный мотив поглощений. Более подробно об этом мотиве см.: Рудык Н.Б., Семенкова Е.В. Рынок корпоративного контроля: слияния, жесткие поглощения и выкупы долговым финансированием. – М.: Финансы и статистика, 2000.

18

Маппе, Н. (1965) Mergers and the Market for Corporate Control. Journal of Political Economy, Vol. 73, pp. 110–120.

19

Marris, R. (1963) A Model of the «Managerial» Enterprise. Quarterly Journal of Economics, Vol. 77, pp. 185–209.