Проблемы кодификации корпоративного и вещного права. Е. А. Суханов

свидетельствуют о непонимании юридической природы и экономических задач последних, основанном на полном игнорировании исторических различий и условий их появления и функционирования. Вместе с тем они ясно показывают «источник вдохновения» отечественных реформаторов, активно и откровенно стремящихся к введению в формирующееся отечественное корпоративное право англо-американских конструкций и подходов.

      Как уже отмечалось, англо-американское корпоративное право не считает корпорациями партнерства – аналоги европейских товариществ, которые не являются юридическими лицами. Однако при необходимости поддержки тех или иных сфер деятельности оно устанавливает исключения из этого подхода. Примером такого исключения следует считать появившееся зарегистрированное партнерство с ограниченной ответственностью (registered limited liability partnership), нередко называемое просто партнерством с ограниченной ответственностью (limited liability partnership, LLP). Оно используется в основном для лиц «свободных» профессий – адвокатов, врачей, аудиторов.

      Во-первых, LLP подлежит государственной регистрации, в силу которой обладает самостоятельной правосубъектностью, т. е. не характерным для партнерств статусом юридического лица. Во-вторых, в отличие от обычного партнерства (товарищества) участники LLP не несут личной имущественной ответственности за действия других партнеров, а сохраняют ее лишь по общим договорным обязательствам такого партнерства. В этом смысле его статус близок к статусу limited partnership (аналога европейской коммандиты – товарищества на вере), однако здесь отсутствуют несущие полную ответственность general partner – аналог европейских комплементариев (товарищей с полной ответственностью).

      Аналогом LLP нельзя считать европейское общество с ограниченной ответственностью (хотя на русский язык эту аббревиатуру обычно и ошибочно переводят как ООО), поскольку в нем нет ни предусмотренной законом структуры органов управления, ни минимального уставного капитала. Поэтому с европейской точки зрения LLP представляет собой смешанную форму – гибрид партнерства (товарищества) и корпорации (общества – объединения капиталов). Его распространение в значительной мере обусловлено тем, что партнерство с ограниченной ответственностью участников, подобно обычным партнерствам (товариществам) с неограниченной ответственностью участников, освобождено от уплаты налога на прибыль (подоходный налог платят лишь его участники).

      При этом законы отдельных штатов по-разному регулируют ограничение ответственности участников такого партнерства с ограниченной ответственностью (LLP). Первоначально была исключена только ответственность партнера по требованиям третьих лиц, основанным на причинении им убытков действиями других партнеров, т. е. солидарная ответственность по долгам, вызванным деликтами других участников (Техас, Северная Каролина, округ Колумбия). Затем последовало исключение солидарной ответственности партнеров по требованиям, основанным на ошибочных действиях других партнеров, а партнер,