Методы защиты от враждебного поглощения. Н. Б. Рудык

акциям корпорации-цели. Владелец конвертируемой привилегированной акции получает такой же статус голоса, как и держатель обыкновенной акции (одна акция – один голос).

      Естественно, что после проведения эмиссии привилегированных акций размер дивидендов по обыкновенным голосующим акциям компании снижается, так как она теперь вынуждена в первую очередь обслуживать дивидендные выплаты по привилегированным акциям. Кроме того, размер дивидендов по привилегированным акциям, как правило, устанавливается на уровне, значительно превышающем ожидаемые дивиденды по обыкновенным акциям.

      Цель подобной дифференциации заключается в том, чтобы акционеры воздерживались от проведения конвертации имеющихся у них привилегированных акций в обыкновенные голосующие акции. Компания-эмитент оставляет за собой право выкупа привилегированных акций по прошествии определенного периода времени (как правило, он устанавливается равным 10–15 годам).

      Механизм защиты от враждебного поглощения заключается в следующем. В условиях, на которых корпорация-цель распределяла между своими акционерами привилегированные акции, существует специальный пункт. В этом пункте оговаривается, что в случае покупки иной компанией, группой инвесторов или отдельным инвестором значительного пакета обыкновенных голосующих акций компании (корпорация Enstar «значительный» пакет определяла в 30 %, a Bell&Howell – в 40 %) все ее акционеры (за исключением владельца «значительного» пакета акций!), владеющие привилегированными акциями, получают право потребовать от своей компании выкупить эти привилегированные акции.

      Они теряют это право только в том случае, если владелец «значительного» пакета акций в течение небольшого промежутка времени объявляет свое решение о проведении дружественного слияния с корпорацией-целью («небольшой» промежуток времени был определен корпорацией Enstar в 90 дней, а Bell&Howell – в 120 дней), т. е. ему удается получить одобрение сделки у совета директоров корпорации-цели. После получения требования о выкупе корпорация обязана выкупить привилегированные акции у своих акционеров по цене, равной или превышающей:

      1) максимальную цену, уплаченную владельцем «значительного» пакета акций за привилегированные акции, приобретенные им в течение предыдущего года,

      или

      2) максимальную цену, уплаченную владельцем «значительного» пакета акций за обыкновенные голосующие акции, приобретенные им в течение предыдущего года, умноженную на коэффициент конвертации.

      Как уже было сказано выше, в случае одобрения сделки со стороны совета директоров корпорации-цели ее акционеры лишаются права выкупа привилегированных акций своей компанией.

      Но предположим, что корпорации-покупателю не удалось получить это одобрение и сделка проходит как враждебное поглощение. В этом случае корпорация-покупатель остается один на один с привилегированными акциями, которые она (как правопреемница корпорации-цели) должна конвертировать в обыкновенные акции корпорации-цели (теперь это ее собственные обыкновенные акции – принадлежат-то они ей).

      Более того,