Методы защиты от враждебного поглощения. Н. Б. Рудык

100 долл., текущая рыночная стоимость акций компании-покупателя после проведения поглощения равна 50 долл, за акцию, а каждое право позволяет своему владельцу приобрести четыре акции компании по установленной цене исполнения. Какой доход получит владелец хотя бы одного подобного права? Чистый доход равен 100 долл. (50 долл, х 4 – 100 долл.)! А доход, полученный владельцем права, – это убыток для корпорации-покупателя.

      Таким образом, проведение враждебного поглощения становится крайне дорогим удовольствием для корпорации-покупателя. Конечно же, она может подождать момента, когда права истекут, но проблема заключается в том, что устанавливаемый на практике минимальный срок права равен 10 годам.

      Если в плане общелкивания прописано, что дополнительным условием активизации ядовитой пилюли является инициирование слияния, то корпорация-покупатель может просто его не инициировать и по отношению к цели остаться управляющей компанией. Подобная ситуация вполне может привести к росту операционных неэффективностей, увеличению организационных издержек, появлению проблем с лицензированием некоторых видов деятельности, к дополнительному контролю со стороны регулирующих органов и т. д. Правда, корпорация-покупатель может попробовать избежать всех этих проблем при помощи вывода наиболее ценных активов из компании-цели.

      Чтобы не допустить этого, подавляющее большинство планов общелкивания на практике дополняют щелчковыми планами.

      Щелчковые планы

      Щелчковый план является специальным дополнением к плану общелкивания компании. Практически все корпорации, применяющие план общелкивания, усиливают его с помощью щелчкового плана. Впервые этот тип защиты был применен корпорацией Johnsons Controls, добавившей его в ноябре 1984 г. в уже существующий план общелкивания.

      Суть щелчкового плана проста. В случае если корпорация-покупатель проводит трансферт (т. е. вывод) активов приобретенной корпорации по цене, «дискриминационной по отношению к ее акционерам и/или разрушающей их благосостояние», акционеры корпорации-цели получают право выкупить акции своей компании у корпорации-покупателя со значительным дисконтом по отношению к их текущей рыночной стоимости.

      Чаще всего «дискриминационной по отношению к акционерам» признается такая цена трансферта активов компании, которая ниже цены, по которой был бы проведен трансферт активов не аффилированным с корпорацией-целью третьим лицом.

      Таким образом, щелчковый план не позволяет корпорации-покупателю провести в жизнь следующий сценарий: приобрести крупный пакет обыкновенных голосующих акций и, избегая процедуры слияния (чтобы не активизировать план общелкивания)[111], начать вывод интересующих ее активов на свой баланс по демпинговой цене. С щелчковым планом такая стратегия становится невозможной.

      С начала 1990-х гг. щелчковые планы «мутируют»: они перестают быть придатком плана общелкивания и превращаются в самостоятельный тип ядовитых пилюль.

      Сегодняшние щелчковые планы

111

Другой вариант: корпорация-покупатель приобретает такой пакет обыкновенных голосующих акций корпорации-цели, который не превышает размер пакета акций, зафиксированных в плане общелкивания.