Методы защиты от враждебного поглощения. Н. Б. Рудык

на открытом рынке и не интересуется чувствами, которые испытывают менеджмент и совет директоров корпорации-цели по отношению к этому тендеру. Менеджмент корпорации-покупателя интересует только одно – как можно быстрее получить контрольный пакет обыкновенных голосующих акций в свою собственность.

      Чаще всего выдвижение тендерного предложения на открытом фондовом рынке сопровождается различного рода обвинениями, которые выдвигает менеджмент корпорации-покупателя в адрес менеджмента корпорации-цели. Запуск неэффективных инвестиционных проектов, низкие показатели деятельности, упущенные перспективы роста, манипулирование финансовой отчетностью – вот лишь некоторые из наиболее часто встречающихся на практике обвинений в адрес менеджмента корпорации-цели. Но любопытно, что при всем этом лишь небольшой процент поглощений, первоначально инициированных как враждебные, заканчиваются при полной изоляции менеджмента корпорации-цели. В большинстве враждебных поглощений топ-менеджеры корпорации-цели рано или поздно оказываются привлеченными к процессу сделки. И это несмотря на все обвинения их в некомпетентности! Почему?

      Возможно, методы защиты от враждебного поглощения помогут ответить на этот вопрос.

      Но что означает «сделать тендерное предложение на открытом фондовом рынке»? Как это происходит на практике?

      С дружественным поглощением все ясно: здесь тендерное предложение – это просто письмо за подписью председателя совета директоров и топ-менеджера корпорации-покупателя, отправленное в адрес совета директоров и топ-менеджмента корпорации-цели, где выражается заинтересованность менеджмента одной компании в приобретении контрольного пакета обыкновенных голосующих акций другой компании. Подобное письмо можно назвать частным тендерным предложением [private tender offer].

      Враждебные поглощения проводятся при помощи общедоступного тендерного предложения [public tender offer]. На практике подобное общедоступное тендерное предложение выглядит примерно так.

      Разошлите подобный информационный меморандум акционерам корпорации-цели, сделайте его текст известным рынку через средства массовой информации – и вы только что выдвинули общедоступное тендерное предложение или, говоря другими словами, начали враждебное поглощение другой компании.

      Часто можно услышать, что важнейшим отличием враждебного поглощения от дружественного являются отношения между топ-менеджерами двух корпораций. Действительно, в чем еще может выражаться дружественность или враждебность поглощения? Ведь, с точки зрения владельца обыкновенных голосующих акций, то, как относится к действующему менеджменту его компании (ее работникам, ее виду деятельности и тому подобным вещам) менеджмент корпорации-покупателя, предлагающий за его акции 40 %-ную премию, не имеет ни малейшего значения. Главное – получить премию. Именно поэтому