Слияния, поглощения и реструктуризация компаний. Патрик Гохан

заявление. После того как оно одобряется, акционерам можно разослать комбинированное заявление о регистрации и доверенности.

       Враждебная сделка – тендерное предложение деньгами. Покупатель начинает тендерное предложение, распространяя материалы тендерного предложения среди акционеров компании-цели. Такие предложения должны быть сделаны в соответствии с требованиями закона Уильямса, который описывается в настоящей главе. Однако в отличие от дружественных сделок, SEC не имеет возможности делать замечания по материалам, которые рассылаются акционерам, до их рассылки. Однако SEC может сделать такие замечания во время минимального периода предложения, который описывается далее в данной главе.

       Враждебная сделка – тендерное предложение акциями. Сначала покупателю нужно подать регистрационное заявление и ждать, пока оно будет признано действительным, прежде чем передавать материалы тендерного предложения акционерам. У SEC могут быть замечания по предварительному заявлению о регистрации, которые должны быть урегулированы, прежде чем заявление будет признано действующим. После этого процесс продолжается так же, как в случае тендерного предложения деньгами.

      Законы, регулирующие слияния, поглощения и тендерные предложения

      Область слияний и поглощений регулируется несколькими законами. Эти законы устанавливают правила, регламентирующие процесс слияний и поглощений. Поскольку компании-цели используют некоторые из этих законов в своей оборонительной тактике противодействия поглощению, приобретающая компания должна внимательно рассмотреть все юридические аспекты ситуации. Интересующие нас законы подразделяются на три основные группы: законы о ценных бумагах, антитрестовские законы и законы о корпорациях.

      Законы о ценных бумагах

      Существуют несколько различных законов о ценных бумагах, имеющих большое значение в сфере слияний и поглощений. Наиболее важная часть этих законов рассматривается в данной главе: прежде всего это подача формы 8К и затем подробное описание закона Уильямса. Анализируются наиболее значимые разделы этого закона в части, относящейся к корпоративным финансам и слияниям.

      Подача формы 8K

      Закон о биржах 1934 г. (Securities Exchange Act) требует, чтобы форма 8К была подана в течение 15 календарных дней после определенных событий. К таким событиям относятся приобретение или продажа значительных активов, включая компании. Форма 8К должна содержать следующую информацию:

      • описание активов, приобретенных или проданных;

      • форма и сумма компенсации, переданной или полученной;

      • имена лиц, у которых были приобретены активы;

      • в случае поглощения – источник средств, использованных для финансирования покупки;

      • финансовые отчеты приобретенного предприятия.

      Под приобретением понимается покупка значительных сумм активов, если приобретается их доля в уставном капитале продавца или сумма, уплаченная или полученная при приобретении или продаже, превышает 10 % общей балансовой стоимости регистранта или его дочерних компаний.

      Подача формы S-4

      Когда публичная компания должна выпустить новые