Unternehmensrecht. Bernd-Michael Hümer

weiter als das rechtliche Dürfen, weil die Prokura zu fast allen betrieblichen Geschäften ermächtigt. Intern ist der Mitarbeiter jedoch an die Weisung seines Arbeitgebers gebunden, sodass bei einem Verstoß Schadensersatzansprüche oder eine Abmahnung in Betracht kommen.

      Erlöschen der Vollmacht

      Die Vollmacht erlischt durch jederzeit möglichen Widerruf des Vollmachtgebers. Der Widerruf kann infolge des Abstraktionsprinzips auch erfolgen, wenn das der Vollmachterteilung zugrunde liegende Rechtsverhältnis fortbesteht (z. B. weil der Arbeitsvertrag des bevollmächtigten Arbeitnehmers nicht wirksam gekündigt werden kann), § 168 S. 2 BGB. Die Vollmacht erlischt aber dann automatisch, wenn das ihrer Erteilung zugrunde liegende Rechtsverhältnis endet (insoweit wird das Abstraktionsprinzip durchbrochen), § 168 S. 1 BGB.

      Der Widerruf der Vollmacht erfolgt nach §§ 168 S. 3, 167 Abs. 1 BGB durch Erklärung des Vollmachtgebers entweder gegenüber dem Bevollmächtigten oder gegenüber dem Dritten. Wenn die Vollmacht allerdings als Außenvollmacht erteilt oder eine Innenvollmacht nach außen kundgetan wurde, bleibt sie dem Dritten gegenüber so lange in Kraft, bis dieser über das Erlöschen der Vollmacht in Kenntnis gesetzt wird (§§ 170, 171 BGB). Dies gebietet hier der Vertrauensschutz, da in einem solchen Fall der Dritte vom Widerruf der Vollmacht nichts wissen kann und deshalb schutzwürdig ist (vgl. § 173 BGB).

      Beispiel: Teilt der Inhaber eines Supermarktes seinen Geschäftspartnern mit, dass er einen seiner Mitarbeiter zum Ankauf von Waren bevollmächtigt hat, und widerruft er später die Vollmacht, so gilt die Vertretungsmacht des Mitarbeiters den Geschäftspartnern gegenüber so lange fort, bis diese vom Widerruf der Vollmacht unterrichtet werden.

      2.1.5.5Vertretung ohne Vertretungsmacht

      Vertragsschluss durch Vertreter ohne Vertretungsmacht

      Handelt der Vertreter ohne oder außerhalb seiner Vertretungsmacht, so wird der Vertretene durch die Willenserklärung des Vertreters nicht gebunden. Dieser Vertreter ist ein Vertreter ohne Vertretungsmacht (sog. falsus procurator).

Wenn der Vertreter ohne Vertretungsmacht im Namen des Vertretenen einen Vertrag abgeschlossen hat, hängt dessen Wirksamkeit nach § 177 Abs. 1 BGB von der Genehmigung (also der nachträglichen Zustimmung, § 184 Abs. 1 BGB) des Vertretenen ab. Ob der Vertretene die Genehmigung erteilt, entscheidet er allein; der Vertragspartner kann lediglich eine Entscheidung von ihm verlangen, wobei sein Schweigen als Verweigerung der Genehmigung gilt (§ 177 Abs. 2 BGB). Bis zur Genehmigung kann aber auch der Vertragspartner seine Willenserklärung ausnahmsweise widerrufen und so den Schwebezustand beenden, es sei denn, er kannte bei Vertragsschluss den Mangel der Vertretungsmacht (§ 178 S. 1 BGB). Demnach ist der Vertrag zwischen dem Vertretenen und dem Vertragspartner zunächst schwebend unwirksam.

      Haftung des Vertreters ohne Vertretungsmacht

      Wenn der Vertretene seine Genehmigung verweigert, kommt der Vertrag zwischen dem Vertretenen und dem Dritten endgültig nicht zustande. Dann haftet der Vertreter ohne Vertretungsmacht dem Vertragspartner gemäß § 179 Abs. 1 BGB nach dessen Wahl und unabhängig von einem Verschulden auf Erfüllung oder Schadensersatz (sog. Garantiehaftung).

      Der Umfang der Haftung richtet sich danach, ob der Vertreter ohne Vertretungsmacht den Mangel der Vertretungsmacht kannte oder nicht. Hat er den Mangel der Vertretungsmacht nicht gekannt, so schuldet er dem Vertragspartner nur einen eingeschränkten Schadensersatz – den sog. Vertrauensschaden.

      Beispiel: Fahrtkosten zum Ort des Vertragsschlusses.

      Die Haftung des Vertreters ohne Vertretungsmacht entfällt nach § 179 Abs. 3 S. 1 BGB sogar ganz, wenn der Vertragspartner den Mangel der Vertretungsmacht kannte oder zumindest kennen musste (d. h. infolge von Fahrlässigkeit nicht kannte, § 122 Abs. 2 BGB). Denn dann ist dieser nicht schutzwürdig.

      

Lösung zur Handlungssituation (Fallbeispiel 3)

      Zu prüfen ist der Anspruch der C gegen H auf Übereignung des Pkws gemäß § 433 Abs. 1 S. 1 BGB.

      Voraussetzung für den Übereignungsanspruch der C gegen H ist ein wirksamer Kaufvertrag. Dieser benötigt zwei übereinstimmende Willenserklärungen.

      C hat eine Willenserklärung, gerichtet auf den Kauf des Pkws des H abgegeben. H hingegen hat selbst keine Willenserklärung abgegeben. Er könnte indes wirksam von B vertreten worden sein (§ 164 Abs. 1 S. 1 BGB). B hat eine eigene Willenserklärung, gerichtet auf den Verkauf des Wagens des H, abgegeben. Dabei hat B auch kundgetan, dass er für den H agiert. Fraglich ist aber, ob B innerhalb seiner Vertretungsmacht agiert hat.

In diesem Zusammenhang ist zu beachten, dass B von H eine schriftliche Vollmacht zum Verkauf des Pkw erhalten hat (§ 167 Abs. 1 BGB). Diese war inhaltlich nicht beschränkt. Zwar sollte B möglichst viel (mindestens 3.000,– €) für das Auto erlösen. Hierbei handelt es sich jedoch nur um eine interne Weisung, die lediglich das Auftragsverhältnis zwischen H und B und nicht das Außenverhältnis zu C berührt (anders wäre es, wenn auf der Vollmacht stünde, dass sie nur für einen Verkauf ab 3.000,– € gilt). Folglich handelte B mit Vertretungsmacht und seine Willenserklärung entfaltet Rechtswirkung gegenüber H (§ 164 Abs. 1 S. 1 BGB). Damit liegt ein wirksamer Kaufvertrag zwischen H und C vor.

      Ergebnis: C hat gegen H einen Anspruch auf Übereignung des Pkw.

      Anmerkung: Evtl. hat H gegen B im Innenverhältnis einen Anspruch auf Schadensersatz (§ 280 Abs. 1 BGB).

      2.1.6.Anfechtung von Willenserklärungen

      2.1.6.1Überblick

      Willensmängel

      Grundsätzlich soll der Erklärende an seiner abgegebenen Willenserklärung festgehalten werden. Dies verlangt der Schutz des Rechtsverkehrs, der auf die Gültigkeit von Willenserklärungen und die Bindungswirkung von Verträgen vertrauen darf. Daher ist es nur in Ausnahmefällen möglich, dass eine Willenserklärung von dem Erklärenden rückwirkend – durch Anfechtung – beseitigt werden kann. Voraussetzung hierfür ist ein rechtlich relevanter Willensmangel des Erklärenden. In einem solchen Fall steht der subjektive Wille des Erklärenden über dem Schutz des Rechtsverkehrs an der Verbindlichkeit der Erklärung.

      Auch anfechtbare Willenserklärungen sind zunächst rechtsgültig, jedoch kann sich der Anfechtungsberechtigte durch eine Erklärung innerhalb einer bestimmten Frist von seiner Willenserklärung wieder lösen (sog. Gestaltungsrecht). Den Interessen des Rechtsverkehrs wird in manchen Fällen durch eine Schadensersatzpflicht des Anfechtenden Rechnung getragen.

      Anfechtungsvoraussetzungen

      Für eine wirksame Anfechtung müssen drei Voraussetzungen gegeben sein:

      –Anfechtungserklärung

      –Anfechtungsgrund

      –Anfechtungsfrist.

      

Handlungssituation (Fallbeispiel 4)

      Nachdem H seine Prüfung zum „Geprüfte/r Betriebswirt/in nach der Handwerksordnung“ erfolgreich absolviert hat, möchte er sich nun wieder ein Auto anschaffen. Er geht deshalb zum Autohaus des Schlau (S). Als H den S wegen eines schicken Gebrauchtwagens anspricht, erzählt ihm S, das Auto sei unfallfrei – ohne dass er dies geprüft hat. H kauft daraufhin den Pkw. Später stellt sich heraus, dass der Wagen vor zwei Jahren einen schweren Unfall hatte.

      Kann sich H vom Vertrag mit S wieder lösen?

      (Lösung Seiten 39, 40)

      2.1.6.2Anfechtungserklärung

      Erklärung der Anfechtung

      Da eine Anfechtung nicht automatisch erfolgt, bedarf es zunächst einer Anfechtungserklärung des Anfechtungsberechtigten