Название | Правовое регулирование экономических отношений. Несостоятельность (банкротство) |
---|---|
Автор произведения | Коллектив авторов |
Жанр | Юриспруденция, право |
Серия | |
Издательство | Юриспруденция, право |
Год выпуска | 2018 |
isbn | 978-5-8354-1421-5 |
Обязательное предложение в российском праве. В российском правопорядке обязательное предложение появилось с принятием Закона об АО[55]. Лицо, которое имело намерение приобрести более 30 % акций открытого общества, должно было сделать обязательное предложение остальным участникам общества о приобретении их акций. На деле этот механизм практически не работал, обязательное предложение редко направляли, а контроль над компанией получали без него. В 2006 г. в Закон об АО были внесены существенные изменения, в связи с чем появился полноценный механизм обязательного предложения. Обязательное предложение теперь направляется на адрес акционерного общества в течение 35 дней после внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, и считается сделанным с момента его поступления в общество[56]. Оно должно содержать набор сведений, определенных в законе[57]. Как следует из текста Закона об акционерных обществах, институт обязательного предложения начинает работать только после превышения 30 %-ного порога, который, по мысли законодателя, свидетельствует о случившемся перераспределении корпоративного контроля.
Правовая природа обязательного предложения. Термин «обязательное предложение» в широком смысле представляет собой способ защиты прав акционеров, реализующийся через смену контроля над акционерным обществом, результатом смены которого является возникновение у акционеров права на защиту. Данное право состоит из двух элементов: возможности совершения действий, направленных на проведение процедуры выкупа акций, и возможности требовать от приобретателя направления обязательного предложения[58].
Обязательное предложение в узком смысле − это публичная оферта, сделанная лицом, которое приобрело более 30 % общего количества голосующих акций открытого акционерного общества с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, и содержащая предложение акционерам и иным владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции общества, о приобретении этих ценных бумаг[59].Предпочтительно использовать термин в широком смысле и трактовать «обязательное предложение» как способ защиты, а не только лишь как оферту. Таким образом, обязательное предложение по своей правовой природе представляет собой способ защиты прав акционеров, специфика которого заключается в том, что защита акционеров от действий приобретателя осуществляется
54
55
Федеральный закон от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ (ред. от 6 апреля 2015 г.) «Об акционерных обществах» // Российская газета. 1995. № 248.
56
Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 1 декабря 2009 г. по делу № А29-1200/2009 // Документ опубликован не был. СПС «КонсультантПлюс».
57
Пункт 2 ст. 84.2 Закона об АО.
58
59
Корпоративное право: Учебник для студентов вузов, обучающихся по направлению «Юриспруденция» / Отв. ред. И.С. Шиткина. М., 2007. С 430−431 // СПС «КонсультантПлюс».