Сравнительное корпоративное право. Е. А. Суханов

закон о коммерческих корпорациях (полностью опубликован в 1950 г. и серьезно обновлен в 1969 г.).

      В 1984 г. он подвергся основательной «модернизации» и в настоящее время именуется Модернизированным модельным законом о коммерческих корпорациях – Revised Model Business Corporation Act (RMBCA). Поскольку вся работа по модельному закону о корпорациях была осуществлена не Национальной конференцией разработчиков единообразного права штатов, а Американской ассоциацией адвокатов, данный акт рассматривается в качестве «модельного», а не «единообразного» закона и формально не считается «единообразным правом» (uniform law) рекомендательного характера, хотя фактически и выполняет аналогичные функции. Постепенно законодательство большинства штатов восприняло основные положения RMBCA, хотя в него едва ли не ежегодно вносились различные изменения, в том числе заимствованные из законодательства отдельных штатов (особенно штата Делавэр, где действует Общий закон о корпорациях 1967 г. (Delaware General Corporation Law)). Одним из немногочисленных исключений стала Калифорния, корпоративное право которой также сосредоточено в Общем законе о корпорациях 1977 г. (California General Corporation Law), в ряде случаев значительно отличающемся по содержанию от норм RMBCA.

      Для новой формы корпораций – компаний с ограниченной ответственностью (Limited Liability Company, LLC) Конференцией разработчиков единообразного права штатов в 1994 г. был принят и с 1996 г. действует особый Единообразный закон – Uniform Limited Liability Company Act (ULLCA). Он также был воспринят рядом отдельных штатов.

      Вместе с тем среди отдельных штатов продолжается жесткая конкуренция за регистрацию компаний, которая составляет важное препятствие для разработки единообразных правил о статусе корпораций. В литературе отмечается, что развитие корпоративных законов в отдельных штатах нередко определяется исключительно интересами соперничества между ними в предоставлении наиболее льготных условий для регистрации компаний, а не соображениями осмысленной правовой политики, поэтому, например, в штате Нью-Джерси любые законодательные попытки защиты акционеров наталкиваются на возражение о том, что эффектом их принятия непременно станет уход зарегистрированных корпораций в другие штаты, прежде всего в Делавэр[48].

      В таких условиях на долю федерального законодательства остается использование пробелов, образовавшихся в процессе «дерегулирования» корпоративных отношений законодательством соревнующихся штатов, а также принятие обладающих большей юридической силой законодательных актов публично-правового характера в области антимонопольного, налогового, административного, уголовного, процессуального законодательства, а также законодательства о рынке ценных бумаг. С их помощью прямо или косвенно ограничиваются наиболее сомнительные законодательные попытки отдельных штатов в рассматриваемой сфере. При ином подходе, как отмечают некоторые исследователи, указанное соревнование штатов в конце концов могло бы привести к полной потере доверия вкладчиков к рынку капиталов.

      Типичным

48

См., например: Merkt H., Göthel S.R. US-amerikanisches Gesellschaftsrecht. S. 71.