Актуальные проблемы предпринимательского права. Выпуск III. Сборник статей

активы по причине обложения вкладов в партнерство 4 %-ым гербовым сбором на сделки с недвижимостью (stamp duty land tax), исчисляемым от стоимости базового актива. Впрочем, такие партнерства сохраняют актуальность в тех случаях, когда планируются долгосрочные инвестиции или имущество приобретается по низкой цене.

      Как и в немецком праве, к limited partnerships применяются общие правила о партнерствах, а также выделяются «управляющие» (general partners) и «неуправляющие» партнеры (limited partners). Юридические лица могут выступать в любой из этих ролей. Более того, любой из партнеров может участвовать в нескольких подобных партнерствах. Таким образом, в английском партнерстве должно быть не менее 2 партнеров (хотя бы по одному general и limited partner) и не более 20[59], за редкими исключениями (например, если все партнеры являются зарегистрированными солиситорами или участниками организованного рынка ценных бумаг)[60].

      General partners уполномочены управлять фирмой и принимать обязательства от ее лица. Неся полную ответственность по обязательствам партнерства своим имуществом, они имеют широкие полномочия по ведению его текущих дел. Поскольку ответственность управляющего партнера не ограничена, распространенной практикой является использование конструкции корпорации или компании с ограниченной ответственностью в качестве general partner. Чаще всего в роли полного партнера выступает компания, занимающаяся венчурными или прямыми инвестициями; которая приобретает актив и управляет им, увеличивая его стоимость, а затем продает.

      В договоре о партнерстве устанавливается сумма вклада неуправляющих партнеров, в пределах которой они несут ответственность, в то время как general partners солидарно отвечают по долгам и обязательствам партнерства безо всяких ограничений. Вклад неуправляющего партнера может быть внесен только в форме денег или иного имущества, в частности, не допускается вклад в виде обязательства по оказанию услуг[61]. Хотя они и не вправе потребовать возврата своего вклада (последствием таких действий будет распространение на них ответственности по долгам партнерства в размере полученной суммы), limited partners обычно получают долю прибыли партнерства. По умолчанию такие доли предполагаются равными, как и убытки[62]. Неуправляющему партнеру может быть предоставлено право представлять интересы компании, однако, если его действия будут свидетельствовать об участии в управлении[63], на него может быть распространен статус управляющего партнера, в том числе в части неограниченной ответственности по обязательствам партнерства, возникшим вследствие таких действий. Также они пользуются правами ознакомления и проверки финансовых документов партнерства, вправе оценивать состояние и перспективы бизнеса, могут обращаться к управляющим партнерам с рекомендациями по данным вопросам. К числу их прав также относится требование о согласовании любых изменений партнерского договора или сущности деятельности партнерства, однако, в отличие от general partners,

59

Sec. 4 (2) Limited Partnership Act 1907 (http://www.hmrc.gov.uk/manuals/bimmanual/ bim72515.htm).

60

Sec. 717 Companies Act 1985 (http://www.legislation.gov.uk/ukpga/1985/6).

61

Sec. 4 (2) LPA 1907.

62

Sec. 24 (1) Partnership Act 1890.

63

Sec 6 (1) LPA 1907.