Основные принципы комплаенс-контроля. М. А. Татчук

миграцию расчётной функции в глобальные компьютерные сети.

      Всё это создало предпосылки для возникновения широкого спектра угроз и рисков, необходимость в оперативном купировании которых потребовала модификации правил и стандартов, установленных лучшими практиками или стандартами поведения (best practice), корректировки обычаев делового оборота, а также усиления сторонами соответствующих правоотношений своих механизмов внутреннего контроля[96] (аудита), а также имплементации процедур оперативного контроля за внутренними бизнес-процессами организаций, проистечение которых не должно подвергать организацию какой-либо угрозе или риску такой угрозы.

      Таким главным инструментом как раз и является комплаенс[97], предусматривающий имплементацию в бизнес-модель организации многоуровневой внутренней комплаенс-системы[98], которая представляет собой совокупность элементов корпоративной культуры и корпоративных ценностей[99], состоящих из организационной структуры, правил и процедур, регламентированных внутренними нормативно-правовыми актами организации, направленных на оперативное купирование комплаенс-риска[100].

      2.2. Основные комплаенс-принципы

      К основным принципам комплаенса относятся:

      ● Безусловность соблюдения (англ. unconditional compliance), при которой соблюдение комплаенс-принципов и следование корпоративным ценностям организации является обязанностью каждого её сотрудника независимо от занимаемой должности и рассматривается как неотъемлемая часть деятельности организации.

      ● Нетерпимость к коррупции[101] и коррумпированным действиям (англ. intolerance of corruption and corrupt practices), при которой организация считает недопустимым любые проявления коррупции при осуществлении своей деятельности, что означает строгий запрет для любых лиц, действующих от имени организации или в её интересах, прямо или косвенно, лично или через какое-либо посредничество участвовать в коррумпированных действиях вне зависимости от практики ведения бизнеса.

      ● Достаточность ресурсов (англ. sufficiency of resources), при которой в организации выделяется достаточное количество ресурсов, необходимых для разработки, реализации, применения, мониторинга и постоянного улучшения комплаенс-системы, а также используемых организационных и технических средств.

      ● Независимость комплаенс-функции[102] (англ. independence of the compliance function), при которой комплаенс-контролёр (сотрудник организации, осуществляющий координацию и общее руководство комплаенс-функцией) независим в своей деятельности от других структурных подразделений организации, непосредственное руководство деятельностью которого осуществляет единоличный исполнительный орган. В целях осуществления своих функциональных обязанностей комплаенс-контролёр вправе запрашивать и получать любую информацию и документы, получать доступ к электронным носителям информации, обращаться за помощью к персоналу организации, а также

96

Под системой внутреннего контроля следует понимать процесс, целью которого является осуществление последующего контроля для целей получения и анализа информации относительно эффективности и рациональности деятельности организации, достоверности её внутренней и внешней отчётности, а также соблюдения ей и её сотрудниками норм применимого права, норм международного права (если применимо), а также внутренних нормативных актов.

97

Комплаенс (от англ. compliance) – соответствие деятельности организации и её сотрудников требованиям внутренних нормативно-правовых актов, применимому законодательству, обязательствам, принятым организацией на себя, а также best practice.

98

Комплаенс-система является частью системы внутреннего контроля наравне с внутренним аудитом.

99

Принятые в организации и обязательные для исполнения всеми её сотрудниками правила и принципы, которые определяют взаимоотношения персонала организации как между собой, так и с внешней средой (клиентами, контрагентами, деловыми партнёрами, средствами массовой информации, органами государственной власти и пр.).

100

Риск применения юридических санкций или существенного финансового убытка или потери репутации организации в результате несоблюдения применимого законодательства, внутренних нормативных актов и стандартов, обязательств, принятых ей в соответствии с соответствующими соглашениями. Комплаенс-риски подразделяются на поведенческие (в частности, противоправные действия, конфликт интересов и пр.), регламентные (несоблюдение норм права) и гражданско-правовые (нарушение регламента взаимодействия с клиентами и контрагентами), приводящие к финансовым либо репутационным издержкам, а также приводящие к потере организацией места на рынке соответствующих товаров, работ либо услуг.

101

Злоупотребление служебным положением (дача взятки, получение взятки), полномочиями (коммерческий подкуп), либо иное незаконное использование лицом своего должностного положения вопреки законным интересам организации в целях получения выгоды в виде денег, ценностей, иного имущества или услуг имущественного характера, иных имущественных прав для себя или для третьих лиц, либо незаконное предоставление такой выгоды указанному лицу третьими лицами.

102

Функция, обеспечивающая управление комплаенс-рисками.