Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

Fähigkeiten), – einer Würdigung des Produktportfolios, – einer Analyse von Absatzkanälen, Kundenstamm, Kundenloyalität und Fluktuationsintensität, – einer Profilierung der wesentlichen Erfolgsfaktoren sowie einer Einschätzung der Kapitalkraft (zur Finanzierung von Umlaufvermögen und Sachinvestitionen).

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      Abb. 3:

      Eckpunkte der Unternehmensanalyse (Quelle: Bain & Company, Inc.)

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      Ziel der Markt- und Wettbewerbs-Due Diligence ist die Beurteilung der Marktattraktivität und „ability to win“ des Zielunternehmens – bei der „ability to win“ unterscheiden Investoren häufig zwischen der Betrachtung bei Übernahme und einem „Zielfoto“ nach Umsetzung von unternehmenswertsteigernden Maßnahmen (s. Abb. 4).

      Abb. 4:

      Zusammenfassung Markt- und Wettbewerbs-Due Diligence (Quelle: Bain & Company, Inc.)

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      2. Kapitel Due Diligence › F. Bilanzielle und Finanzwirtschaftliche Due Diligence

F. Bilanzielle und Finanzwirtschaftliche Due Diligence

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Die bilanzielle und finanzwirtschaftliche Due Diligence (financial Due Diligence) gehört zu den klassischen Feldern im Rahmen eines Unternehmenskaufs und ist fester Bestandteil von M&A-Prozessen mit dem Ziel, die Informationsasymmetrie zwischen Verkäufer und Kaufinteressent zu vermindern.[1] Sie umfasst zum einen die detaillierte Analyse der aktuellen finanziellen Situation eines Unternehmens und darauf aufbauend zum anderen die Analyse dessen geplanter finanzieller Entwicklung unter betriebswirtschaftlichen Gesichtspunkten.

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      Unter dem in Literatur und Praxis häufig verwendeten Begriff Financial Due Diligence werden die Teilbereiche Bilanzielle Due Diligence sowie Finanzwirtschaftliche Due Diligence subsummiert. Während die bilanzielle Due Diligence sich schwerpunktmäßig mit Ansatz und Bewertungsfragen der Vermögensgegenstände und Schulden befasst, ist die finanzwirtschaftliche Due Diligence eher zahlungsstromorientiert und bezieht sich auf die Analyse der Finanzlage des Zielunternehmens.

      Anmerkungen

       [1]

      Pomp Praxishandbuch Financial Due Diligence, 2015, S.1.

I. Bilanzielle Due Diligence

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      Ziel der bilanziellen Due Diligence ist die Verifizierung der Abbildung des Unternehmensgeschehens in den Systemen des Rechnungswesens und der Management-Informationen für die Vergangenheit, um daraus Erkenntnisse über die Zuverlässigkeit und inhaltlichen Qualität dieser Informationen zu gewinnen. Daneben soll die financial Due Diligence dem potentiellen Erwerber die relevanten Informationen hinsichtlich der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage sowie den darauf aufbauenden Planungsrechnungen des Zielobjekts liefern, um eine Aussage zu den beiden Krenfragen treffen zu können:

–	Ergeben sich aus der Analyse der bilanziellen Gegebenheiten wesentliche Erkenntnisse, die für die Kaufpreisverhandlungen relevant sind bzw. im Kaufvertrag Berücksichtigung finden sollten (Deal Issues)?
–	Ergeben sich aus der Analyse der finanziellen Situation des Zielunternehmens wesentliche Erkenntnisse, die zu einem Abbruch der Transaktion führen (Deal Breaker)?

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Die Analyse der Vergangenheit erfolgt in der Regel anhand der Jahresabschlüsse der letzten drei Geschäftsjahre und dient vor allem der Erfassung potentieller Risiken im Rechenwerk, die sich auf Leistungsfähigkeit und Aussagekraft von Buchführung und Bilanzierung auswirken. Zur Analyse der Saisonalität des Geschäfts werden für vergangene Geschäftsjahre auch häufig Monatsentwicklungen oder Quartalsentwicklungen betrachtet.[1]

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Die Analyse der Ertragslage der Vergangenheit ist eine der wichtigsten Bestandteile der bilanziellen Due Diligence. Sie dient der Herausarbeitung des nachhaltigen operativen Ergebnisses und der Plausibilisierung der Planungergebnisrechnung.[2] Hier ist wesentlich, die Werttreiber und die Geschäftsrisiken des Zielobjektes herauszuarbeiten. Ein besonderes Augenmerk liegt dabei auf der Segmentierung der Umsatzerlöse und der hiermit korrespondierenden Aufwendungen.[3] Die umsatzstärksten Produkte sowie die Verteilung der Umsätze nach Kunden und/oder nach geographischen Märkten werden herausgefiltert. Weiter von Interesse sind daneben die Preis- und die Mengenentwicklung der umsatzstärksten Produkte sowie der Zeitpunkt der Realisation und die saisonale Verteilung der Umsätze.

Die den Umsätzen direkt zurechenbaren Kosten sind in erster Linie solche für Material und eingesetzte Subunternehmer. Dabei ist die Preisentwicklung der Rohstoffe ebenso zu untersuchen wie der Warenbezug von den wichtigsten Lieferanten, wobei insbesondere der Warenbezug von verbundenen oder nahestehenden Unternehmen eine besondere Rolle spielt.[4]

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      Auch die Kostenstruktur ist zu analysieren. Dabei kann man sich auf einige zu ermittelnde Kennzahlen beschränken. Wichtig ist die Analyse von Kosten aufgrund längerfristiger Verträge wie z.B. Personal, Miete und Leasing. Da die sonstigen betrieblichen Aufwendungen und Erträge für eine Analyse des operativen Geschäfts nicht von großer Relevanz sind, werden sie in der Regel ausschließlich nach Auffälligkeiten und Besonderheiten durchgesehen.

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Wesentlich ist, dass die historische Ertragslage um einmalige und nicht wiederkehrende Effekte bereinigt werden muss, damit die aus den Jahresabschlüssen ableitbare historische Profitabilität nicht verzerrt und nur eingeschränkt aussagefähig wiedergegeben wird.[5] Eine Kennzahl für die Profitabilität ist häufig das EBIT oder EBITDA.

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      Während die Analyse der Ertragslage dazu dient, die künftige Ertragskraft des Zielobjektes zu hinterfragen, geht es bei der Analyse der Vermögenslage in erster Linie darum, Risiken festzustellen, die in den Jahresabschlüssen nicht berücksichtigt sind. Es geht also um die Frage der Überbewertung von Vermögensgegenständen und der vollständigen Erfassung und „richtigen“ Bewertung der Rückstellungen und Verbindlichkeiten. Auch die Identifizierung nicht betriebsnotwendigen Vermögens, das nach der Transaktion liquiditätswirksam veräußert werden kann bzw. noch durch den Altgesellschafter vor der Transaktion zu veräußern ist, ist Gegenstand der Analyse der Vermögenslage.

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Da die Kaufpreis-Herleitung üblicherweise auf der Annahme eines cash and debt free-Unternehmens basiert, kommt - neben der Ermittlung von bilanziellen Risiken – den Nettofinanzverbindlichkeiten[6] eine besondere Rolle zu. Daher sind diese im Rahmen der Analyse der Vermögenslage sowie Working-Capital-Positionen zu identifizieren