Handbuch des Aktienrechts. Hans-Peter Schwintowski

sind insbesondere solche, die auch Regelungen für den Fall der Verhinderung des Versammlungsleiters enthalten, in dem sie etwa dem Aufsichtsrat, dessen Vorsitzenden oder den Anteilseignervertretern die Bestimmung des Versammlungsleiters übertragen.[146] Der Versammlungsleiter kann durch Satzungsregelung ermächtigt werden, das Rede- und Fragerecht der Aktionäre zeitlich angemessen zu beschränken und die Dauer der Hauptversammlung festzulegen; die Satzung kann dazu Näheres bestimmen.[147] Zulässig ist die Festlegung eines angemessen konkreten Zeitrahmens für die Gesamtdauer der Hauptversammlung und die auf den einzelnen Aktionär entfallende Frage- und Redezeit. Im Einzelfall muss der Versammlungsleiter dann die statutarische Festlegung nach pflichtgemäßem Ermessen konkretisieren.[148] Durch Satzungsregelung kann die Entscheidung über die sogenannte Listenwahl zum Aufsichtsrat dem Versammlungsleiter übertragen werden.[149]

      2.6.5 Jahresabschluss, Gewinnverwendung und Gewinnverteilung

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Die Bestimmungen über den Jahresabschluss von Kapitalgesellschaften finden sich vorrangig in den §§ 264 ff. HGB, während das Aktiengesetz einzelne Sonderregelungen in den §§ 150 ff. AktG zum Einzelabschluss enthält. Das WpHG enthält Bestimmungen über die Berichterstattung bei börsennotierten AG.[150] Die gesetzlichen Anforderungen an die Aufstellung des Jahresabschlusses, seine Bestandteile und Offenlegung richten sich nach den Größenklassen, in die § 267 HGB die Kapitalgesellschaften einteilt.[151] Vorschriften zur Erstellung und Prüfung des Jahresabschlusses sind nicht zwingend in die Satzung einer AG aufzunehmen. Gleichwohl enthalten die meisten Satzungen Bestimmungen zum Jahresabschluss; oftmals handelt es sich dabei um die Wiederholung gesetzlicher Regelungen.[152] Durch die Satzung können jedoch über die gesetzlichen Erfordernisse hinausgehende Bestimmungen aufgenommen werden wie z.B. die Einführung kürzerer als die gesetzlichen Aufstellungsfristen. Kleine Kapitalgesellschaften, die nach § 264 Abs. 1 S. 4 HGB keinen Lagebericht aufzustellen brauchen, können eine diesbezügliche Verpflichtung für Vorstand und Aufsichtsrat durch die Satzung vorsehen. Auch können die Empfehlungen des DCGK zur Ergänzung von Jahresabschluss und Anhang in der Satzung geregelt werden, z.B. die Erstellung eines Corporate Governance Berichts oder die Empfehlungen zu Rechnungslegung und Abschlussprüfung, soweit erforderlich.[153]

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Die aktienrechtlichen Regelungen erlauben es überdies, in den verschiedenen Phasen der Aufstellung und Feststellung des Jahresabschlusses[154] sowie der Gewinnverwendung[155] über statutarische Bestimmungen den Jahresüberschuss, den Bilanzgewinn und die Dividendenausschüttung zu gestalten. So kann die Satzung bestimmen, dass die gesetzlich zwingend zu bildenden Gewinnrücklagen[156] über die in § 150 Abs. 2 AktG vorgegebene Obergrenze von 10 % des Grundkapitals hinausgehen können; allerdings sind zum einen die Kapitalrücklagen nach § 272 Abs. 2 Nr. 1–3 HGB und die gesetzliche (Gewinn)Rücklage für diesen Zweck zusammenzurechnen, und zum anderen ist eine Gewinnthesaurierung über den Gesamtbetrag des Grundkapitals hinaus auch durch Satzungsbestimmung nicht möglich.[157] Solange die gesetzliche oder statutarische Obergrenze noch nicht erreicht ist, hat der Vorstand den Differenzbetrag, jedoch höchstens 5 % des Jahresüberschusses in die gesetzliche Gewinnrücklage einzustellen mit der Folge, dass sich dadurch der Bilanzgewinn entspr. reduziert. Demgemäß gibt § 158 Abs. 1 AktG für die Gewinn- und Verlustrechnung vor, dass nach dem Posten „Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag“ all die Posten zu ergänzen sind, die durch Addition zum und Subtraktion vom Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag den Bilanzgewinn/Bilanzverlust ergeben, der in der Bilanz anstelle der Posten „Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag“ und „Gewinnvortrag/Verlustvortrag“ auszuweisen ist, wenn das Jahresergebnis schon bei der Aufstellung des Jahresabschlusses verwendet wurde.[158] Zu dieser Verwendung gehört auch die Einstellung eines Teils des Jahresüberschusses in die frei gebildeten „anderen“ Gewinnrücklagen durch Vorstand und Aufsichtsrat nach § 58 Abs. 2 AktG, wobei die Satzung vorsehen kann, dass die gesetzlich vorgeschriebene Obergrenze von 50 % des Jahresüberschusses über- oder unterschritten werden kann. Es kann der gesamte Jahresüberschuss zur Einstellung in die anderen Gewinnrücklagen vorgesehen werden.[159] Übersteigen die bereits gebildeten anderen Gewinnrücklagen die Hälfte des Grundkapitals oder würde durch die neue Einstellung diese Grenze überschritten, sind Vorstand und Aufsichtsrat dann an der Einstellung des Jahresüberschusses in die anderen Gewinnrücklagen gehindert, soweit die Hälfte des Grundkapitals überschritten würde (§ 58 Abs. 2 S. 3 AktG).[160]

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Nach der Feststellung des Jahresabschlusses[161] kann die Hauptversammlung im Gewinnverwendungsbeschluss bestimmen, wie der Bilanzgewinn verwendet werden soll. In der Regel wird der Bilanzgewinn an die Aktionäre ausgeschüttet; diese haben einen Anspruch auf den Bilanzgewinn (§ 58 Abs. 4 S. 1 AktG). Die Hauptversammlung kann den Bilanzgewinn auch ganz oder teilweise in andere Gewinnrücklagen einstellen oder auf neue Rechnung vortragen. Eine andere als diese nach § 58 Abs. 3 AktG mögliche Verwendung des Bilanzgewinns kann in der Satzung bestimmt werden, wie die Zuwendung des Bilanzgewinns an Dritte z.B. zur Förderung gemeinnütziger Zwecke.[162] Möglich ist aber auch eine Sachausschüttung an die Aktionäre, wenn die Satzung eine entsprechende Bestimmung enthält.[163] Ferner kann in der Satzung der Fälligkeitszeitpunkt für die Dividendenzahlung geregelt werden; dieser darf jedoch nicht vor dem gesetzlich festgelegten Fälligkeitstag, dem dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag, fallen (§ 58 Abs. 4 S. 2 und 3 AktG).[164] Die gesetzliche Neuregelung der Dividendenfälligkeit ist durch die Aktienrechtsnovelle 2016 eingeführt worden und gilt ab dem 1.1.2017 (Art. 10 Abs. 1 Aktienrechtsnovelle 2016).[165]

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Die Hauptversammlung der Gesellschaft entscheidet nur über den Gesamtbetrag des auszuschüttenden Gewinns; in welcher Höhe der einzelne Aktionär mit dem Beschluss ein Gläubigerrecht erlangt, ergibt sich aus der Satzung oder dem Gesetz.[166] Grundsätzlich bestimmen sich die Anteile der Aktionäre an dem auszuschüttenden Bilanzgewinn nach ihrem Anteil am Grundkapital. Eine davon abweichende Gewinnverteilung kann in der Satzung bestimmt werden, ohne dass dadurch der Gleichbehandlungsgrundsatz verletzt wird (§ 60 Abs. 3 AktG).[167] Üblich sind Satzungsbestimmungen, wonach bei einer Kapitalerhöhung die Gewinnverteilung der neuen Aktien abweichend von § 60 Abs. 1 AktG geregelt werden kann.

      2.6.6 Gerichtsstandsvereinbarungen

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Manche Satzungen enthalten Bestimmungen über den Gerichtsstand, der bei Auseinandersetzungen zwischen der Gesellschaft oder deren Organen und den Aktionären gelten sollen. Derartige ergänzende Regelungen können in der Satzung vereinbart werden; sie müssen jedoch, um wirksam zu sein, den Voraussetzungen des Art. 23 Abs. 1 EuGVVO und dem nationalen Recht entspr.[168] Regeln sie auf dem Mitgliedschaftsrecht der Aktionäre beruhende Streitigkeiten mit der Gesellschaft oder auch Rechtsstreitigkeiten mit den Gesellschaftsorganen, handelt es sich um eine körperschaftsrechtliche, d.h. echte Satzungsbestimmung.[169]

      4. Kapitel Satzung › II. Inhalt der Satzung › 3. Auslegung der Satzung

3. Auslegung der Satzung

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Seit langem ist anerkannt, dass Satzungsbestimmungen, denen körperschaftsrechtlicher Charakter zukommt, nur nach objektiven Gesichtspunkten aus ihrem Inhalt heraus einheitlich ausgelegt werden dürfen.[170] Von Bedeutung sind der Wortlaut der Regelung, ihr Sinn und Zweck sowie ihr systematischer Zusammenhang mit anderen statutarischen Regelungen. Umstände oder Sachzusammenhänge, die sich nicht aus der Satzung ergeben, können nur dann berücksichtigt werden, wenn sie allgemein bekannt oder erkennbar sind, wie z.B. Regelungen aus einer früheren Fassung