Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski
Читать онлайн.| Название | Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea |
|---|---|
| Автор произведения | Hans-Peter Schwintowski |
| Жанр | |
| Серия | C.F. Müller Wirtschaftsrecht |
| Издательство | |
| Год выпуска | 0 |
| isbn | 9783811437579 |
Henssler/Strohn/Servatius IntGesR Rn. 340; MünchKomm BGB/Kindler IntGesR Rn. 94.
Henssler/Strohn/Servatius IntGesR Rn. 343.
Hierzu Ulrich GmbHR 2011, R241 f.
COM(2013) 685 final, 10.
Zur möglichen „Wiederbelebung„ der SPE aufgrund des im Koalitionsvertrag der Regierungsparteien 2013 gesetzten Ziels zur Schaffung einer SPE Hommelhoff/Teichmann GmbHR 2014, 177 ff.
2. Kapitel Rechtsgrundlagen, Wesen und Struktur
Inhaltsverzeichnis
II. Das auf die SE anwendbare Recht
III. Wesen und Struktur der SE
IV. Die Mitgliedschaft des Aktionärs
2 › I. Rechtsgrundlagen
I. Rechtsgrundlagen
1
Das Recht der SE ist in zwei europäischen Rechtsakten verankert. Die Verordnung über das Statut der Europäischen Gesellschaft (SE)[1] regelt das Gesellschaftsrecht der SE. Sie wird durch die Richtlinie zur Ergänzung des Statuts der Europäischen Gesellschaft[2] hinsichtlich der Beteiligung der Arbeitnehmer flankiert.
2
Die Verordnung[3] ist am 8.10.2004 in Kraft getreten. Als europäische Verordnung i. S. d. Art. 249 Abs. 2 EGV ist die SE-VO in allen Mitgliedstaaten der Europäischen Union unmittelbar anwendbar, ohne dass es eines Transformationsaktes der Mitgliedstaaten bedürfte.[4] Trotz der unmittelbaren Regelungswirkung der Verordnung sieht diese den Erlass von Ausführungsgesetzen der Mitgliedstaaten vor, da es den Mitgliedstaaten obliegt, die rechtlichen und organisatorischen Rahmenbedingungen für die Errichtung von SE zu schaffen. Ferner enthält die Verordnung eine Reihe von Ermächtigungen, die es den Mitgliedstaaten gestatten, von den Bestimmungen der SE-VO abzuweichen. In Deutschland ist die Umsetzung durch das SE-Ausführungsgesetz – SEAG vom 22.12.2004[5] erfolgt.
3
Die Richtlinie ergänzt das Statut der SE vor allem im Hinblick auf die unternehmerische Mitbestimmung. Die Richtlinie war bis zum 8.10.2004 durch die Mitgliedstaaten in innerstaatliches Recht umzusetzen. Die Umsetzung erfolgte in Deutschland durch das SE-Beteiligungsgesetz – SEBG vom 22.12.2004.[6]
Anmerkungen
VO (EG) Nr. 2157/2001 des Rates v. 8.10.2001, ABlEU Nr. L 294 v. 10.11.2001, 1 ff., geändert durch die Verordnung (EG) Nr. 885/2004 des Rates v. 26.4.2004 (ABlEU Nr. L 168 v. 1.5.2004, 1 ff.), die Verordnung (EG) Nr. 1791/2006 des Rates v. 20.11.2006 (ABlEU Nr. L 363 v. 20.12.2006, 1) und die Verordnung (EU) Nr. 517/2013 des Rates v. 13.5.2013 (ABlEU Nr. L 158 v. 10.6.2013, 1 ff.) – s. Anh. I. 1.
RL 201/86/EG des Rates v. 8.10.2001, ABlEU Nr. L 294 v. 10.11.2001, 22 ff. -- s. Anh. I. 2.
Die VO und die RL wurden – anders als die früheren Entwürfe der Jahre 1989 und 1991 – auf Art. 308 EGV gestützt; vgl. zur Ermächtigungsgrundlage Blanquet ZGR 2002, 20, 61 f.; Schwarz ZIP 2001, 1847, 1848.
Vgl. statt vieler Schweitzer/Hummer S. 102 Rn. 349.
Beschlossen als Art. 1 des SEEG, BGBl I 2004, 3675, zuletzt geändert durch Art. 6 des Gesetzes v. 30.7.2009 (BGBl I S. 2479) – s. Anh. I.3.
Beschlossen als Art. 2 SEEG, BGBl I 2004, 3675.
2 › II. Das auf die SE anwendbare Recht
II. Das auf die SE anwendbare Recht
1. Überblick
4
Der europäische Gesetzgeber hat die SE als supranationale Rechtsform ausgestaltet, deren Struktur und Funktionsweise in allen Mitgliedstaaten grundsätzlich einheitlich sein soll.[1] Dennoch verzichtet die SE-VO darauf, das Gesellschaftsrecht der SE umfassend zu regeln, sondern beschränkt sich auf einige zentrale Aspekte, insbesondere auf Fragen der Gründung und der Organisationsverfassung der SE. Im Hinblick auf sämtliche Bereiche, die in der Verordnung nicht oder nicht abschließend geregelt sind, verweist die Verordnung auf das nationale Recht des Mitgliedstaats, in dem die SE ihren Sitz hat. Diese Verweisungstechnik führt zwangsläufig dazu, dass sich das auf die SE anwendbare materielle Recht von Sitzstaat zu Sitzstaat unterscheidet. Ältere Verordnungsentwürfe, die eine umfassende Kodifikation auf europäischer Ebene anstrebten, hatten sich als nicht durchsetzbar erwiesen.[2]
5
Neben den Verweisungen auf das nationale Recht enthält die SE-VO eine Reihe von Ermächtigungsnormen, die es den Mitgliedstaaten gestatten, einzelne Aspekte für die in diesem Mitgliedstaat ansässigen SE abweichend von der Verordnung zu regeln. Den einzelnen Mitgliedstaaten soll hierdurch die Möglichkeit eröffnet werden, Besonderheiten des nationalen Gesellschaftsrechts Rechnung zu tragen.
6
Im Hinblick auf die Organisationsverfassung eröffnet die SE-VO