Internal Investigations. Dennis Bock

in die Projektorganisation einbinden. Ein mit den entsprechenden Spezialisten besetzter Fachausschuss hat den Projektlenkungsausschuss sowie den Projektleiter in fachlichen/rechtlichen Fragestellungen und zu entsprechend untersuchungsstrategischen Aspekten zu beraten. Je nach Bedeutung des Fachgebietes kann es ratsam sein, ein Mitglied dieses Fachausschusses als dauerhaften Repräsentanten in den Projektlenkungsausschuss zu entsenden. Um eine einheitlich hohe Qualität sicherzustellen, kann es außerdem sinnvoll sein, bestimmte Teilaufgaben des Untersuchungsprozesses dem Fachausschuss zur Bearbeitung zu übertragen. In dem bereits erwähnten Beispiel einer Internal Investigation, die parallel zu einem staatsanwaltschaftlichen Ermittlungsverfahren wegen erhobener Korruptionsvorwürfe durchgeführt wird, könnte die reine Sachverhaltsermittlung durch das Projektteam, die strafrechtliche und ggf. steuerrechtliche Beurteilung hingegen durch einen Bewertungsausschuss erfolgen. Dieser wäre mit Vertretern der Rechts-/Steuerabteilung des Unternehmens und/oder beauftragten Rechtsanwälten/Steuerberatern besetzt.

      75

Zusätzlich zu solchen Fachausschüssen lassen sich untersuchungsunterstützende Teilprozesse sowie untersuchungsnahe Sonderaufgaben in Form von Arbeitskreisen organisieren. Bei solchen Arbeitskreisen kann es sich um sog. Temporärgruppen handeln, deren Tätigkeitsdauer deutlich kürzer als die Gesamtlaufzeit des ganzen Projektes angelegt ist. Als Beispiel für einen untersuchungsunterstützenden Teilprozess lässt sich die Bereitstellung der für die Internal Investigation benötigten Informationstechnologien nebst digitaler Daten nennen (IT-Unterstützungsprozess). Je nach Untersuchungsziel ist die Analyse strukturierter und unstrukturierter elektronischer Datenbestände[30] erforderlich. Bereits die Akquisition der für die Untersuchung relevanten Daten kann eine große Herausforderung darstellen, die nur mit Hilfe der IT-Abteilung zu bewerkstelligen ist (Akquisition über unterschiedliche ERP-Systeme hinweg, Lesbarmachung bereits archivierter Datenbestände etc.). Für die Analyse dieser Daten ist u.U. der Einsatz einer speziellen Software erforderlich. An dieser Software sind die Projektmitarbeiter entweder zu schulen, oder die Analysen müssen nach den Vorgaben des Projektteams durch bereits in der Anwendung der Software erfahrene Mitarbeiter der IT-Abteilung bzw. eines beauftragten externen Beratungsunternehmens erfolgen. Hinzu kommen Aufbau und Pflege einer Projektdatenbank sowie die Bereitstellung der Kommunikationstechnologien (insbesondere im Zusammenhang mit einem virtuellen Projektteam, s. Rn. 72). Die einzelnen Bedürfnisse des Untersuchungsteams, Möglichkeiten der IT-Abteilung, Vorgehensweise und Terminplan werden in einem solchen Fall innerhalb eines „Arbeitskreises EDV“ abgestimmt. Ein weiteres Beispiel kann ein „Arbeitskreis Amnestieprogramm“ sein. Beinhalten Untersuchungsaufgaben bzw. -systematik ein Amnestieprogramm, um sich die Kooperationsbereitschaft und damit das Wissen betroffener Mitarbeiter zu sichern, so lassen sich Fragen zur Ausgestaltung des Amnestieprogramms sowie die Informationsweitergabe zum Projektteam in einem solchen Arbeitskreis koordinieren.

      76

      Beispiele für untersuchungsnahe Sonderaufgaben finden sich u.a. auf dem Gebiet der sog. Remediation (siehe dazu 22. Kap.). Gilt es Erkenntnisse aus einer internen Untersuchung aufzugreifen, um die Kontroll- und Reaktionssysteme im Unternehmen weiterzuentwickeln, so müssen die entsprechenden Erkenntnisse für diese Zwecke strukturiert und den mit den Remediation-Maßnahmen beauftragten Mitarbeitern übergeben werden. Die Remediation gehört nicht zwingend zum Projektauftrag einer Internal Investigation, sondern kann ein eigenständiges Projekt darstellen. Die Schnittstellen zwischen beiden Projekten bildet dann ein „Arbeitskreis Remediation“. Erkenntnisse aus einer Internal Investigation können ferner in arbeitsrechtlich relevanter Weise aufzugreifen sein. Auch unter Berücksichtigung eines Amnestieprogramms hat das Unternehmen u.U. Hinweisen auf massives individuelles Fehlverhalten von Unternehmensangehörigen in der Vergangenheit nachzugehen und Sanktionen auszusprechen. Vorgehensweise und Durchführung koordiniert ein „Sanction Committee“.

ff) Einzelpersonen mit besonderen Aufgaben

      77

      Nicht immer erfordert das Aufgabenvolumen den Einsatz einer Personengruppe zur Durchführung der betreffenden Projektaufgabe. Beispielsweise kann zur Überwachung datenschutzrechtlicher Vorgaben innerhalb einer Internal Investigation entweder der Datenschutzbeauftragte des Unternehmens oder ein eigens im Zusammenhang mit der Untersuchung beauftragter Berater hinzugezogen werden. Diese, mit der Sicherstellung des Datenschutzes beauftragte Person berichtet direkt an den Projektlenkungsausschuss und ist berechtigt, dem Projektleiter fachbezogene Weisungen zu erteilen. Eine eigenständige Projektrolle kann auch einem sog. Projektcontroller zukommen, der zur Entlastung des Projektleiters eingesetzt wird. Das Aufgabenspektrum eines Projektcontrollers kann von dem reinen Termin-, Kosten- und Ressourcen-Controlling über eine gesonderte Qualitätskontrolle, die Vorbereitung der regelmäßigen Projektstatus-Berichte an den Projektlenkungsausschuss bis hin zur (methodischen) Unterstützung des Projektleiters bei der Projektplanung und -steuerung reichen. Im Zusammenhang mit dem letztgenannten Aufgabenbereich kann der Projektcontroller auch die Rolle eines Fachpromotors haben. Sofern für die Internal Investigation zwar bestimmtes Fachwissen erforderlich ist, es diesbezüglich jedoch keines gesonderten Fachausschusses bedarf, lässt sich dieses Fachwissen auf operativer Ebene durch einen solchen Fachpromotor auch in das Projektteam tragen. Ein Fachpromotor kann bspw. auch hinsichtlich besonderer Untersuchungsmethoden die einzelnen Mitglieder des Projektteams schulen.

3. Ablauforganisation

a) Gegenstand der Ablauforganisation, Ausgangspunkt

      78

Gegenstand der Ablauforganisation ist die zeitliche, räumliche und personelle Festlegung der Arbeitsabläufe.[31] Während die Aufbauorganisation einen (statischen) Überblick über die hierarchische Ordnung eines Projektes gibt, liegt der Ablauforganisation eine dynamische Betrachtung der Organisationszusammenhänge des Projektes zu Grunde. Erst durch die Ablauforganisation werden die logische Reihenfolge der einzelnen Arbeitspakte und die zugehörigen Durchführungszeitpunkte determiniert.

      79

Ausgangspunkt der Planung der Ablauforganisation ist die Aufgabenplanung. Die Gesamtaufgabe muss in einzelne Teilaufgaben und diese wiederum in plan- und kontrollierbare Arbeitspakete aufgegliedert werden.[32] Ein Arbeitspaket stellt die kleinste Planungseinheit dar. Es handelt sich um eine „geschlossene, zusammengehörende, überschaubare Menge an Arbeit“[33]. Das Ergebnis eines Arbeitspaketes ist für sich alleine nachprüfbar. Dadurch ist eine eindeutige Arbeitsvergabe und Abnahme nach erfolgter Durchführung möglich. Das Ergebnis einer solchen Aufgabenplanung gibt der sog. Projektstrukturplan wieder.[34] Es handelt sich um ein hierarchisches Schema, an dessen Spitze die Hauptaufgabe steht. Darunter sind die Teilaufgaben angeordnet, in die sich die Hauptaufgabe zerlegen lässt. Die Teilaufgaben gliedern sich in Unteraufgaben jeweils nachgelagerter Ebenen auf, bis die Ebene der Arbeitspakete erreicht ist. Erst wenn auf diese Weise eine Vorstellung darüber besteht, was im Einzelnen zu tun ist, kann eine logische Reihung der einzelnen Arbeitspakete (Ablaufplanung) und darauf aufbauend eine Planung der Termine erfolgen.

b) Ablauf- und Terminplanung

      80

      Im Rahmen der Ablaufplanung wird die logische Anordnung der einzelnen Arbeitspakete vom Projektstart bis zum Projektende festgelegt. Im Unterschied zu Produktentwicklungs- oder Investitionsprojekten ergibt sich die logische Anordnung nicht aus technologischen Erfordernissen, sondern aus den sachlich-logischen Abhängigkeiten zwischen den einzelnen Arbeitspaketen. Unter Berücksichtigung dieser Abhängigkeiten lässt sich beurteilen, welche Arbeitspakete