Tax Compliance. Markus Brinkmann

auf das Steuerrecht zu gewährleisten. Damit stellt es einen auf die Einhaltung steuerlicher Vorschriften (insbesondere hinsichtlich Vollständigkeit und Termintreue [Fristen]) gerichteten Teilbereich eines Compliance Management Systems dar.[134]

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In Deutschland existierte bisher noch kein Rahmenwerk für Tax Compliance Management Systeme. Da das Tax CMS jedoch ein Teilbereich des CMS ist, hat das IDW im IDW PH 1/2016 dargestellt, wie die Grundsätze für Compliance Management Systeme aus dem Rahmenwerk IDW PS 980 auf Tax Compliance Management Systeme angewendet werden können.[135] Damit hat das IDW mit dem PH 1/2016 ein erstes Rahmenkonzept für Tax Compliance Management Systeme etabliert, welches sich als Benchmark für Unternehmen im Rahmen der Entwicklung und Implementierung eines Tax CMS eignet.

2. Sollkonzept eines Tax Compliance Management Systems gem. IDW PH 1/2016

a) Grundelemente eines Tax CMS

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In Anlehnung an das Sollkonzept des IDW PS 980 sollte gem. IDW PH 1/2016 ein Tax CMS aus den sieben Grundelementen Tax Compliance-Kultur, Tax Compliance-Ziele, Tax Compliance-Risiken, Tax Compliance-Programm, Tax Compliance-Organisation, Tax Compliance-Kommunikation sowie Tax Compliance-Überwachung und Verbesserung bestehen, die typischerweise in Wechselwirkung zueinander stehen. Im Hinblick auf die konkrete Ausgestaltung des Tax CMS und der einzelnen Grundelemente sind verschiedene Einflussfaktoren, wie beispielsweise der Geltungsbereich des Tax CMS, die von der Unternehmensführung festgelegten Tax Compliance-Ziele, die Unternehmensgröße, die Komplexität (Art und Umfang) der Geschäftstätigkeit, die Branche des Unternehmens, die nationale oder internationale Ausrichtung der Geschäftstätigkeit oder die Rechtsform und Organisationsstruktur des Unternehmens zu berücksichtigen.[136]

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Die Grundlage für die Angemessenheit und Wirksamkeit eines Tax CMS ist die Tax Compliance-Kultur. Sie ist Teil der allgemeinen Compliance-Kultur und wird maßgeblich geprägt durch die Grundeinstellungen und Verhaltensweisen der Unternehmensführung, des Managements und des Aufsichtsorgans. Dabei sollte eine regelmäßige Kommunikation von Tax Compliance Themen auf Ebene der Unternehmensleitung (sog. „tone at the top“) sowie durch die Unternehmensleitung in das Unternehmen hinein (sog. „tone from the top“) Bestandteil einer guten Tax Compliance-Kultur sein. Die Tax Compliance-Kultur hat einen wesentlichen Einfluss auf die Bedeutung, die der Beachtung steuerlicher Regeln und der ordnungsgemäßen Erfüllung steuerlicher Pflichten durch die Mitarbeiter beigemessen wird. Eine gute Tax Compliance-Kultur soll die Bereitschaft zu regelkonformen Verhalten erhöhen. Die Kommunikation und Dokumentation der Grundeinstellungen und erwarteten Verhaltensweisen können beispielsweise mittels einer Steuerrichtlinie, einer Steuerstrategie, eines Leitbilds oder eines Verhaltenskodexes erfolgen.[137]

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Die Bestimmung der Tax Compliance-Ziele sollte auf der Grundlage der allgemeinen Unternehmensziele und einer Analyse und Gewichtung der vom Unternehmen zu beachtenden Regeln erfolgen. Die Tax Compliance-Ziele sind die Grundlage für die Beurteilung der Tax Compliance-Risiken. Im Rahmen der Festlegung der Tax Compliance-Ziele zu beachtende Anforderungen sind insbesondere die Konsistenz, Verständlichkeit und Praktikabilität der unterschiedlichen Ziele, die Messbarkeit des Zielerreichungsgrades sowie die Abstimmung mit den verfügbaren Ressourcen. Die Tax Compliance-Ziele stellen den Rahmen und die Aufgaben der Steuerfunktion dar.[138]

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Auf Basis der festgelegten Tax Compliance-Ziele können die Tax Compliance-Risiken bestimmt werden. Zu diesem Zweck ist in der Unternehmensorganisation ein angemessenes Verfahren zur systematischen Risikoerkennung und Risikobeurteilung einzuführen. Dabei sind die Risiken zunächst im Rahmen der Risikoerkennung zu identifizieren, um darauf aufbauend innerhalb der Risikobeurteilung hinsichtlich ihrer Eintrittswahrscheinlichkeit und potentiellen Auswirkung analysiert und gewichtet sowie in Risikoklassen eingeteilt zu werden. Dabei hat die Feststellung und schriftliche Dokumentation der Tax Compliance-Risiken bezogen auf die jeweilige Steuerart und die damit verbundenen Prozesse zu erfolgen.[139]

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Das Tax Compliance-Programm beinhaltet die konkreten Grundsätze und Maßnahmen, die den Tax Compliance-Risiken entgegenwirken und somit Compliance-Verstöße vermeiden sollen. Zudem umfasst das Tax Compliance-Programm auch die im Fall von festgestellten Compliance-Verstößen zu ergreifenden Maßnahmen. Folglich stellt die Risikoanalyse (Identifizierung und Beurteilung der Tax Compliance-Risiken) die Grundlage für die Entwicklung und Implementierung des Tax Compliance-Programms dar. Die Maßnahmen des Tax Compliance-Programms können sowohl präventiven als auch detektiven Charakter aufweisen. Als präventive Maßnahmen sind beispielsweise die Erstellung von Richtlinien und fachlichen Anweisungen, die Bereitstellung von Checklisten, die Durchführung von Schulungen, die Kommunikation von Rechtsänderungen, die Etablierung von Zuständigkeitsregeln, Funktionstrennungen, Vertretungsregelungen und Unterschriftsregelungen sowie die Implementierung eines Berechtigungskonzeptes (z.B. für den Zugriff auf Daten, Akten etc.) anzusehen. Beispiele für detektive Maßnahmen sind u.a. die Implementierung prozessintegrierter Kontrollen (z.B. Vier-Augenprinzip), die Durchführung systematischer Auswertungen von Daten auf Besonderheiten (z.B. Verprobungen, sonstige Plausibilitätsbeurteilungen) oder die Durchführung von anlassbezogenen oder stichprobenhaften Untersuchungen, ob das Tax Compliance-Programm den betroffenen Mitarbeitern bekannt ist. Für Zwecke des Nachweises (z.B. gegenüber Behörden) und der Gewährleistung der personenunabhängigen Funktionsfähigkeit ist das Tax Compliance-Programm angemessen zu dokumentieren. Insbesondere eine sog. Risiko-Kontroll-Matrix, d.h. die Gegenüberstellung der identifizierten Tax Compliance-Risiken und der im Hinblick darauf vom Unternehmen ergriffenen Maßnahmen, stellt eine sinnvolle Möglichkeit der Dokumentation des Tax Compliance-Programms dar.[140]

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Die klare Festlegung von Rollen und Verantwortlichkeiten durch das Management ist von zentraler Bedeutung für die Tax Compliance-Organisation. Insbesondere umfasst sind die Verteilung von Aufgaben auf nachgelagerte Unternehmensteile (vertikale Delegation) sowie die Verteilung von Aufgaben auf verschiedene Ressorts des Geschäftsleitungsgremiums (horizontale Delegation). Dabei sind die Aufgaben und Verantwortlichkeiten in organisatorischer, fachlicher, prozesstechnischer, geographischer sowie bereichsspezifischer Hinsicht eindeutig, umfassend und widerspruchsfrei zu regeln. Besonders bedeutend ist zudem, dass Schnittstellen zu anderen Fachbereichen, die mit steuerlichen Belangen betraut und/oder Teil der steuerrelevanten Informationskette sind, klar und eindeutig definiert sowie die Verantwortlichkeiten für diese eindeutig und überschneidungsfrei zugewiesen werden. Das Management sollte zudem die Tax Compliance-Organisation mit ausreichend Ressourcen (z.B. Mitarbeiter, IT, Experten) ausstatten. Die Darstellung und Dokumentation der Tax Compliance-Organisation kann beispielsweise in einer Steuerrichtlinie oder einem Organisationshandbuch vorgenommen werden.[141]

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Die Tax Compliance-Kommunikation ist von zentraler Bedeutung für die Wirksamkeit des Tax CMS. Die primäre Aufgabe der Tax Compliance-Kommunikation ist die Information der jeweils betroffenen Mitarbeiter sowie von externen Dritten, die in die Erfüllung steuerlicher Pflichten des Unternehmens eingebunden sind (z.B. Steuerberater), über das Tax Compliance-Programm sowie die festgelegten Rollen und Verantwortlichkeiten innerhalb des Tax CMS. Die Information stellt die Basis für die sachgerechte Aufgaben- und Pflichterfüllung dar. Daneben ist festzulegen, wie identifizierte Tax Compliance-Risiken und festgestellte Regelverstöße an die jeweils zuständigen Stellen bzw. Funktionen (z.B. Unternehmensleitung oder Tax Compliance Officer) zu berichten sind. Die zeitnahe und vollständige Berichterstattung ist die Grundlage für die Einleitung geeigneter Maßnahmen. Die konkreten Inhalte bzw. Aufgaben der Tax Compliance-Kommunikation sind von der jeweiligen Größe und Komplexität des Unternehmens abhängig. Beispielsweise können die Festlegung von Berichtsanlässen, Berichtsinhalten und Berichtszuständigkeiten, die Erstellung