Hinweisgebersysteme. Martin Walter

      US DOJ, Evaluation of Corporate Compliance Programs in Criminal Antitrust Investigations, April 2019.

       [21]

      US DOJ, Evaluation of Corporate Compliance Programs in Criminal Antitrust Investigations, April 2019, S. 11.

       [22]

      ICC The ICC Antitrust Compliance Toolkit, April 2013. Auf: https://cdn.iccwbo.org/content/uploads/sites/3/2013/04/ICC-Antitrust-Compliance-Toolkit-ENGLISH.pdf (zuletzt besucht: 11.03.2021).

       [23]

      ICC The ICC Antitrust Compliance Toolkit, 3. Risk identification and assessment, S. 16.

       [24]

      Kasten/Traugott CCZ 2015, 157, 160.

       [25]

      Department of the Treasury, A Framework for OFAC Compliance Commitments. Auf: https://home.treasury.gov/system/files/126/framework_ofac_cc.pdf (zuletzt besucht: 11.3.2021).

       [26]

      Vgl. dazu etwa Kehr/Zapp CB 2020, 100.

       [27]

      Jung ZD 2018, 208, 211.

       [28]

      Wichtermann ZD 2016, 421, 422.

      2. Kapitel Grundprinzipien eines Compliance Management Systems › II. Der Weg zu einem effektiven Compliance Management System

II. Der Weg zu einem effektiven Compliance Management System

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      Wie im vorstehenden Kapitel dargestellt, bestehen für die einzelnen Rechtsgebiete unterschiedliche Standards und Vorgaben, wie ein CMS ausgestaltet sein soll. Unternehmen müssen daher wissen, welche Standards sie zwingend zu befolgen haben bzw. welche Standards sie sich als freiwillige Vorgabe auferlegen können. Auch wenn die einzelnen Standards teilweise unterschiedlich aufgebaut sind, so enthalten sie doch im Wesentlichen dieselben Bestandteile. In diesem Kapitel fassen wir kurz zusammen, was die Grundelemente eines CMS sind.

      2. Kapitel Grundprinzipien eines Compliance Management Systems › II. Der Weg zu einem effektiven Compliance Management System › 1. Führungskultur und Compliance-Organisation

1. Führungskultur und Compliance-Organisation

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Vorstände und Geschäftsführer prägen Unternehmen. Das gilt nicht nur für die wirtschaftlichen Entscheidungen, in welche Richtung sich das Unternehmen entwickeln soll. Das gilt vor allem auch für die Art und Weise, wie ein Unternehmen sein Geschäft betreibt. Es liegt in der Macht der Geschäftsführung, die Weichen dafür zu stellen, dass eine solide Zukunftsausrichtung, Integrität und Moral, sowie Nachhaltigkeit des Wirtschaftens das Unternehmen bestimmen werden.[1] Damit ein CMS effektiv sein kann, bedarf es seitens der Geschäftsleitung einer starken und regelmäßigen Kommunikation hin zur Integrität.[2] Damit die Geschäftsleitung aufrichtig und sinnvoll zu Compliance-Themen kommunizieren kann, muss sie zuerst selbst das notwendige Verständnis für diese wichtigen Themen entwickelt haben. Daher gehören regelmäßige Besprechungen zu Compliance-Themen in den Meetings der obersten Führungsebene und auch die regelmäßige Schulung zu Compliance-Themen zu den wesentlichen Bestandteilen eines CMS auf Ebene der Geschäftsleitung.[3] Im zweiten Schritt sollte die Geschäftsleitung regelmäßig im Rahmen von Betriebsversammlungen oder durch andere Kommunikationsmittel unterstreichen, dass sauberes und integres Geschäft zu den wichtigsten Säulen der eigenen Geschäftstätigkeit gehört („tone from the top“).

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Die primäre Verpflichtung zur Einführung eines effektiven CMS trifft die Geschäftsleitung.[4] Sie darf aber die eigenen Pflichten teilweise delegieren, vor allem im alltäglichen Geschäft. Eine Delegation kann aber nur dann wirksam sein, wenn ausreichend Ressourcen und Befugnisse zur Verfügung stehen. Es gibt allgemein relativ wenig belastbare Zahlen darüber, wie viel Compliance auf eine bestimmte Unternehmensgröße entfallen sollte. Der Pflichtenkatalog einer Compliance-Organisation ist relativ lang. Je nach Industrie oder geographischer Ausbreitung können zusätzliche Pflichten hinzukommen. Die Compliance-Organisation sollte so aufgestellt sein, dass sie diesen Pflichten tatsächlich nachkommen kann und auch bei Ausfällen, etwa durch Krankheit, noch ausreichend Ressourcen zur Verfügung stehen, um den ordentlichen Geschäftsbetrieb der Compliance-Organisation zu gewährleisten. Internationale Standards verlangen auch, dass die Mitglieder der Compliance-Organisation für ihre Tätigkeit angemessen vergütet werden.[5] Die Angemessenheit richtet sich hierbei vor allem nach der Vergütung vergleichbarer Positionen im Konzern.

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Der letzte Aspekt sind die Berichtslinien.[6] Es muss sichergestellt sein, dass etwa lokale Compliance-Verantwortliche in ausländischen Tochtergesellschaften – jedenfalls auch – direkt an die zentrale Organisation in der Konzernzentrale berichten. Eine zweite, direkte Berichtslinie muss zwischen der zentralen Compliance-Organisation, etwa dem Chief Compliance Officer, und der Geschäftsführung bestehen. Um eine wirksame Delegation zu gewährleisten, sollte sich die Geschäftsführung regelmäßig von der Compliance-Organisation zu den wesentlichen Entwicklungen Bericht erstatten lassen.

      Anmerkungen

       [1]

      US DOJ/US SEC, A Resource Guide to the US Foreign Corrupt Practices Act, Chapter 5, Hallmarks of Effective Compliance Programs, S. 57 ff.; ISO 19600, Chapter 5. Leadership, S. 47-54.

       [2]

      Auch in: US DOJ, Evaluation of Corporate Compliance Programs in Criminal Antitrust Investigations, April 2019, I. B. 2. Culture of Compliance, S. 5-6; ISO 37001:2016 (E), 5. Leadership, S. 8-9.

       [3]

      Vgl. Moosmayer Compliance, Rn. 180.

       [4]

      Für Deutschland beispielhaft LG München I NZG 2014, 345.

       [5]

      US DOJ, Evaluation of Corporate Compliance Programs in Criminal Antitrust Investigations, Juli 2019, I. B. 3. Responsibility for the Compliance Program, S. 6 f.

       [6]