Unternehmenskaufvertrag. Christoph Louven

634; BGH, Urt. v. 1.6.1989 – III ZR 261/87, NJW 1989, 2879, 2881; Buck-Heeb, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 66, 81 m.w.N. in Fn. 83. 636 Schubert, in: MüKo-BGB, 8. Aufl. 2018, § 166 Rn. 62 m.w.N.; vgl. auch BGH, Urt. v. 2.2.1996 – V ZR 239/94, NJW 1996, 1339; BGH, Urt. v. 18.1.2005 – XI ZR 2013/03, NJW-RR 2005, 634; BGH, Urt. v. 1.6.1989 – III ZR 261/87, NJW 1989, 2879, 2881; Buck-Heeb, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 66, 81 m.w.N. in Fn. 83. 637 Buck-Heeb, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 66, 82; Hilgard, BB 2013, 963, 969. 638 Ellenberger, in: Palandt, BGB, 80. Aufl. 2021, § 166 Rn. 8; BGH, Urt. v. 2.2.1996 – V ZR 239/94, NJW 1996, 1339. 639 Schubert, in: MüKo-BGB, 8. Aufl. 2018, § 166 Rn. 63. 640 Vgl. Bank, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 93, 100; Hoenig/Klingen, NZG 2013, 1046, 1049; Weißhaupt, ZIP 2016, 2447, 2453. Dazu oben Rn. 301. 641 Bank, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 93, 100; Weißhaupt, ZIP 2016, 2447, 2453. Davon scheint im Ausgangspunkt auch das OLG Düsseldorf in seiner Entscheidung OLG Düsseldorf, Urt. v. 16.6.2016 – I-& U 20/15, NZG 2017, 152 („Masterflex“) auszugehen. 642 Weißhaupt, ZIP 2016, 2447, 2453. 643 So die Formulierung bei Bank, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 93, 105, Fn. 43. 644 OLG Düsseldorf, Urt. v. 16.6.2016 – I-& U 20/15, NZG 2017, 152, 155f. („Masterflex“). 645 Dazu oben Rn. 655ff. 646 Vgl. BGH, Urt. v. 26.5.2020 – VI ZR 186/17, NJW 2020, 2534; BGH, Urt. v. 13.10.2000 – V ZR 349/99, NJW 2001, 359. 647 BGH, Urt. v. 30.6.2011 – IX ZR 155/08, NJW 2011, 2791, 2792f. („Staatsbauamt“). 648 Vgl. Risse, NZG 2020, 856, 860. 649 Bank, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 93, 104f. 650 Streitig, wie hier auch Schöne/Uhlendorf, in: Mehrbrey, Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf, § 2 Rn. 434; a.A. etwa Koppmann, BB 2014, 1673, 1676. 651 Bank, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 93, 105. 652 Bank, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 93, 105. 653 So auch Bank, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 93, 104f. 654 Schubert, in: MüKo-BGB, 8. Aufl. 2018, § 166 Rn. 64 m.w.N. 655 Bank, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 93, 104; Schubert, in: MüKo-BGB, 8. Aufl. 2018, § 166 Rn. 58. 656 Grüneberg, in: Palandt, BGB, 80. Aufl. 2021, § 278 Rn. 1. 657 BGH, Urt. v. 25.10.2006 – VIII ZR 102/06, NJW 2007, 428, 430; OLG Düsseldorf, Urt. v. 16.6.2016 – I-6 U 20/15, NZG 2017, 152, 155f. („Masterflex“). 658 Weißhaupt, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 161. 659 Weißhaupt, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 161; ähnlich („mit Wissen und Wollen“) BGH, Urt. v. 14.11.2000 – XI ZR 336/99, NJW 2001, 358. 660 BGH, Urt. v. 21.4.1954 – VI ZR 55/53, BGHZ 13, 111. 661 Schöne/Uhlendorf, in: Mehrbrey, Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf, § 2 Rn. 414. 662 Schöne/Uhlendorf, in: Mehrbrey, Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf, § 2 Rn. 414. 663 Weißhaupt, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 162. 664 BGH, Urt. v. 22.1.1998 – I ZR 18–96, NJW 1998, 3342, 3343; BGH, Urt. v. 30.3.1988 – I ZR 40/86, NJW 1988, 1907, 1908. 665 BGH, Urt. v. 19.7.2001 – IX ZR 62/00, NJW 2001, 3190, 3191; OLG Düsseldorf, Urt. v. 16.6.2016 – I-6 U 20/15, NZG 2017, 152, 155f. („Masterflex“); Weißhaupt, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 162. 666 BGH, Urt. v. 24.2.2003 – II ZR 385/99, NJW 2003, 1445, 1446; Ellenberger, in: Palandt, BGB, 80. Aufl. 2021, § 31 Rn. 3 m.w.N. 667 Jaques, in: Ettinger/Jaques, Beck’sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand, C Rn. 79. 668 Vgl. BGH, Urt. v. 30.10.1967 – VII ZR 82/65, BGHZ 49, 19; BGH, Urt. v. 5.3.1998 – III ZR 183–96, NJW 1998, 1854, 1856; Ellenberger, in: Palandt, BGB, 80. Aufl. 2021, § 31 Rn. 6. 669 Vgl. Schöne/Uhlendorf, in: Mehrbrey, Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf, § 2 Rn. 411; Jaques, in: Ettinger/Jaques, Beck’sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand, C Rn. 80; Schaefer/Ortner, DStR 2017, 1710, 1711. Ähnlich in Bezug auf die Wissenszurechnung Bank, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 93, 100 und oben Rn. 301. Kritisch und enger Weißhaupt, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 151, 163ff.: Zurechnung nicht pauschal qua Aufnahme ins Projektteam, sondern in Abhängigkeit von ihrer jeweiligen Rolle im Projektteam im Einzelfall. 670 So Jaques, in: Ettinger/Jaques, Beck’sches Handbuch Unternehmenskauf im Mittelstand, C Rn. 81. 671 In diesem Sinne wohl auch Weißhaupt, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 151, 163ff. 672 Weißhaupt, in: Drygala/Wächter, Verschuldenshaftung, Aufklärungspflichten, Wissens- und Verhaltenszurechnung bei M&A-Transaktionen, S. 151, 165. 673 Schöne/Uhlendorf, in: Mehrbrey, Handbuch Streitigkeiten beim Unternehmenskauf, § 2 Rn. 411; Jaques, in: Ettinger/Jaques,