Unternehmenskauf bei der GmbH. Stephan Ulrich

Verhältnisse nicht zu berücksichtigen sind, vgl. Haritz/Menner/Bilitewski § 11 Rn. 18-25.

       [24]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 11 Rn. 92-96; Haritz/Menner/Bilitewski § 11 Rn. 38.

       [25]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 11 Rn. 60.

       [26]

      Haritz/Menner/Bilitewski § 11 Rn. 33 ff.

       [27]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 11 Rn. 155.

       [28]

      Haritz/Menner/Bilitewski § 20 Rn. 292.

       [29]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 20-23 Rn. 9.

       [30]

      Vgl. § 20 Abs. 3 S. 1 UmwStG: Der Wert mit dem die übernehmende Kapitalgesellschaft das eingebrachte Betriebsvermögen ansetzt.

       [31]

      § 20 Abs. 3–5 UmwStG i.V.m. §§ 16 Abs. 4, 34 Abs. 1 EStG.

       [32]

      Lutter/Teichmann § 123 Rn. 6 ff.; Rotthege Rn. K 45.

       [33]

      Widmann/Mayer/Schwarz § 123 Rn. 5.3; Semmler/Stengel/Schwanna § 123 Rn. 13.

       [34]

      Kallmeyer/Sickinger § 123 Rn. 9; Lutter/Teichmann § 123 Rn. 23.

       [35]

      Kallmeyer/Sickinger § 123 Rn. 11; Lutter/Teichmann § 123 Rn. 26.

       [36]

      Rotthege Rn. K 45.

       [37]

      Vgl. § 125 UmwG.

       [38]

      Rotthege Rn. K 49.

       [39]

      §§ 125 i.V.m. 9 Abs. 1, 44, 48, 60, 78, 100 UmwG.

       [40]

      Entsprechende Anwendung der §§ 16, 17 UmwG.

       [41]

      Semler/Stengel/Börwaldt § 135 Rn. 9.

       [42]

      Semler/Stengel/Börwaldt § 135 Rn. 14, 15.

       [43]

      Semler/Stengel/Moszka Rn. 597.

       [44]

      Vgl. Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 15 Rn. 1 ff.

       [45]

      Der Begriff des Teilbetriebs ist gesetzlich nicht definiert und Gegenstand einer umfangreichen Diskussion. Zu § 16 EStG hat der BFH den Teilbetrieb als einen „mit einer gewissen Selbstständigkeit ausgestatteten, organisatorisch geschlossenen Teil eines Gesamtbetriebes, der für sich allein lebensfähig ist“ definiert (vgl. BFH BStBl II 2007, 722; BFH GrS BStBl II 2000, 123). Diese Definition wird man auch für § 15 Abs. 1 UmwStG heranziehen können.

       [46]

      Sagasser/Bula/Brünger/Luke § 26 Rn. 4; Kallmeyer/Meister/Klöcker § 190 Rn. 6; Semler/Stengel/Schwanna § 190 Rn. 4; Rotthege Rn. K 68.

       [47]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 191 Rn. 1.

       [48]

      Der Mindestinhalt für den Umwandlungsbeschluss ergibt sich aus § 194 Abs. 1 UmwG und den Sondervorschriften im Zweiten Teil des Fünften Buches des UmwG. Bei einem Formwechsel in eine GmbH muss der Beschluss auch die Satzung der neuen GmbH enthalten (vgl. §§ 218 Abs. 1 S. 1, 243 Abs. 1 S. 1 UmwG).

       [49]

      Vgl. ausführlich Rotthege Rn. B 96 ff.

       [50]

      Vgl. §§ 25, 20–23 UmwStG.

       [51]

      Semler/Stengel/Perlitt/Krebs § 318 Rn. 19.

       [52]

      Da die ausscheidenden Gesellschafter keine neuen Anteile an der übernehmenden Kapitalgesellschaft erhalten, sind die §§ 20 ff. UmwStG nicht anzuwenden, vgl. Semler/Stengel/Moszka § 24 Rn. 88.

       [53]

      Schmidt/Wacker § 16 Rn. 513.

       [54]

      Nach § 16 Abs. 1 Nr. 2 EStG.

       [55]

      Vgl. Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 20 Rn. 195; Schmidt/Wacker § 16 Rn. 513.

       [56]

      Schmitt/Hörtnagl/Stratz § 20 Rn. 195; Schmidt/Wacker § 16 Rn. 513.

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E. Checklisten

I. Vorbereitung des Verkäufers auf den Unternehmenskauf