Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

Vorschriften vorsieht, kann der Satzungsgeber entsprechende Regelungen in der Satzung aufnehmen.

4.1 Zeitliche Vorgaben für die Antragsstellung

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Der Satzungsgeber kann und sollte zweckmäßigerweise von seinem Recht Gebrauch machen, den Ergänzungsantrag an zeitliche Vorgaben zu knüpfen. Insoweit bietet es sich an, dass der Antrag auf Ergänzung der Tagesordnung erst dann gestellt werden kann, wenn die Tagesordnung überhaupt bekannt gemacht worden ist, denn anderenfalls wäre ein solcher – durchaus mit Aufwand für die Gesellschaft verbundener – Antrag auch schon vor Bekanntmachung der Tagesordnung statthaft.[10]

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Auch hinsichtlich des Zeitpunkts der spätestmöglichen Antragstellung bieten sich Satzungsregelungen an. Soweit solche nicht aufgenommen würden, würden über Art. 9 Abs. 1 c ii die für deutsche AG geltenden Regelungen eingreifen. Dementsprechend können Ergänzungsanträge so lange gestellt werden, wie es noch möglich ist, diese vor der Hauptversammlung ohne schuldhaftes Zögern bekannt zu machen (§ 124 Abs. 1 S. 1 AktG). Da auch diese Bekanntmachungen – gerade bei kurz vor der Hauptversammlung eingehendem Ergänzungsverlangen – mit erheblichem administrativen Aufwand verbunden sind, empfiehlt es sich, eine entsprechende Regelung in der Satzung aufzunehmen. Praktikabel erscheint insoweit die Antragsstellung bis zum Ablauf des zehnten Tages vor Beginn der Hauptversammlung.[11]

4.2 Form der Antragsstellung

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Soweit die Satzung keine Bestimmung über die Form der Antragsstellung enthält, greift über Art. 9 Abs. 1 c ii SE-VO das Schriftformgebot aus §§ 126, 126a Abs. 1 BGB, § 122 Abs. 1 S. 1, Abs. 2 AktG ein.[12] Insoweit sind sowohl Erleichterungen (bspw. Textform, § 126 BGB) als auch an Verschärfungen (z. B. öffentliche Beglaubigungen, § 129 BGB) denkbar.

4.3 Antragsinhalt

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      Auch hinsichtlich des Antragsinhalts ist es dem Satzungsgeber gestattet, Anforderungen festzulegen. Insoweit ließe sich daran denken, die Zulässigkeit des Ergänzungsantrags davon abhängig zu machen, dass ein konkreter Beschlussvorschlag formuliert, der Nachweis der Aktionärseigenschaft formalisiert oder als Zulässigkeitsvoraussetzung ausdrücklich festgelegt wird, dass die Aktionärseigenschaft noch bis zum Beginn der Hauptversammlung vorliegen muss.

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      Zudem empfiehlt es sich, den Adressaten des Ergänzungsverlangens in der Satzung aufzunehmen.

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Demgegenüber ist es nicht zulässig, in der Satzung als Antragsvoraussetzung eine Mindesthaltedauer festzuschreiben. Eine solche Satzungsregelung würde gegen Art. 56 S. 1 SE-VO verstoßen und wäre damit unbeachtlich (Art. 9 Abs. 1 a SE-VO).[13]

      Anmerkungen

       [1]

      Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 7; Schwarz Art. 50 SE-VO Rn. 4; Spindler/Stilz/Eberspächer Art. 50 SE-VO Rn. 3; Lutter/Hommelhoff/Teichmann Art. 50 SE-VO Rn. 1.

       [2]

      KölnKomm AktG/Kiem Art. 54 SE-VO Rn. 15; Lutter/Hommelhoff/Spindler Art. 54 SE-VO Rn. 13; MünchKomm AktG/Kubis Art. 54 SE-VO Rn. 8.

       [3]

      Vgl. hierzu 5. Kap. Rn. 240.

       [4]

      KölnKomm AktG/Kiem Art. 54 SE-VO Rn. 20; Habersack/Drinhausen/Bücker Art. 54 SE-VO Rn. 14f.

       [5]

      Lutter/Hommelhoff/Spindler Art. 54 SE-VO Rn. 11.

       [6]

      MünchKomm AktG/Kubis Art. 55 SE-VO Rn. 2.

       [7]

      Vgl. hierzu oben Rn. 6 ff.

       [8]

      So wie hier: MünchKomm AktG/Kubis Art. 55 SE-VO Rn. 5; Lutter/Hommelhoff/Teichmann/Spindler Art. 55 SE-VO Rn. 7; a. A. KölnKomm AktG/Kiem Art. 55 SE-VO Rn. 5.

       [9]

      Happ/Reichert Aktienrecht 19.01 Rn. 72.

       [10]

      KölnKomm AktG/Kiem Art. 56 SE-VO Rn. 15; Lutter/Hommelhoff/Spindler Art. 56 SE-VO Rn. 16; Spindler/Stilz/Casper/Eberspächer Art. 56 SE-VO Rn. 11.

       [11]

      Vgl. hierzu Muster Anh. II 1 – § 23 II und Anh. II 2 – § 21 II.

       [12]

      KölnKomm AktG/Kiem Art. 56 SE-VO Rn. 17; Lutter/Hommelhoff/Spindler Art. 56 SE-VO Rn. 15; MünchKomm AktG/Kubis Art. 56 SE-VO Rn. 9.

       [13]

      KölnKomm AktG/Kiem Art. 56 SE-VO Rn. 19.

      4 › X. Änderungen der Satzung

X. Änderungen der Satzung

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Nach Art. 59 Abs. 1 SE-VO bedarf die Änderung der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung mit mindestens zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen, soweit nach nationalem Recht keine größere Mehrheit vorgesehen ist. Gem. § 179 Abs. 2 S. 1 AktG sieht das deutsche Recht eine Dreiviertelmehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals vor. Bezugsgröße für das vertretene Grundkapital ist nach überwiegender Auffassung das mit „ja“ oder „nein“ stimmende Kapital; Stimmenenthaltungen werden dabei nicht mitgezählt.[1]

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In Art. 59 Abs. 2 SE-VO ist den Mitgliedstaaten allerdings die Befugnis eingeräumt worden, das Mehrheitserfordernis auf eine einfache Mehrheit der abgebenen Stimmen herabzusetzen, soweit mindestens die Hälfte des gezeichneten Kapitals vertreten ist. Der deutsche Gesetzgeber hat diese Option mit § 51 S. 1 SEAG wahrgenommen und damit wiederum den Gleichlauf mit deutschem Aktienrecht (§ 179 Abs. 2 S. 2 AktG) hergestellt.[2] Danach kann die Satzung vorsehen, dass eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen auf der Hauptversammlung ausreicht.

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