Gesellschaftsrecht II. Recht der Kapitalgesellschaften. Ulrich Wackerbarth

Gesellschaftsinterne Willensbildung durch Beschlussfassung auf der Gesellschafterversammlung

       I.Einführung

       II.Unterschiedliche Reichweite der Gesellschafterzuständigkeit in der AG und in der GmbH

       III.Durchführung der Gesellschafterversammlung

       1.Formale Vorbereitung

       a)Die Bedeutung der formalen Verfahrensvorschriften

       b)Ordnungsgemäße Einberufung

       c)Zulässiger Ort

       d)Tagesordnung

       2.Ordnungsgemäßer Ablauf der Gesellschafterversammlung

       a)Bestimmung eines Versammlungsleiters

       b)Aufgaben und Befugnisse

       c)Protokollierung der Versammlung, § 130 AktG

       IV.Beschlussfassung

       1.Beschluss, Wirksamkeit, Ausführung

       2.Erforderliche Mehrheiten

       3.Fehlerfreier Beschluss

       V.Stimmrecht

       1.Stimmrecht, Stimmabgabe, Stimmpflicht

       2.Stimmverbote

       a)Allgemeines und Wirkungsweise

       b)Das Verbot des „Richtens in eigener Sache“

       c)Das Verbot des Abstimmens über Rechtsgeschäfte mit sich selbst

       3.Abdingbarkeit der Stimmverbote?

       a)Die im Schrifttum herrschende Auffassung

       b)Keine Abbedingung, allenfalls Konkretisierung möglich

       c)Treuepflicht allein genügt nicht

       VI.Nichtigkeit und Anfechtbarkeit von Beschlüssen, Anfechtungsklage

       1.Anfechtungsklage

       a)Rechtspolitische Problematik

       b)Allgemeine Voraussetzungen der Anfechtungsklage

       c)Anfechtungsgründe

       d)Relevanz für das Beschlussergebnis bei Verfahrensverstößen

       e)Bestätigung anfechtbarer Beschlüsse, § 244 AktG

       f)Wirkung des Urteils, § 248 AktG

       2.Nichtigkeitsklage, § 241 AktG

       3.Positive Beschlussfeststellungsklage

       4.Rechtslage bei der GmbH

       § 10Minderheitenschutz

       I.Die Leitungsmacht des Mehrheitsgesellschafters

       II.Machtkontrolle durch Klagemöglichkeiten

       1.Anfechtungsklage und Alternativen

       a)Die Anfechtungsklage als ungeeignetes Instrument

       b)Klage des B gegen den Vorstand?

       c)Klage des B gegen den Hauptaktionär A?