Темные силы нависли над Лукошкиным, а медведь-хранитель предан и отправлен в застенки этого мира, в мир, где все наоборот и люди забыли, что такое магия.Теперь он привязан духом наставником к своему «меньшому брату» Михаилу Потапову, обычному мальчишке, которому предстоит овладеть силой медведя и спасти город от темных сил.