Общество с ограниченной ответственностью (ООО): от регистрации до реорганизации. Виталий Викторович Семенихин

истрации

      Федеральный закон от 21 ноября 1996 г. № 129-ФЗ «О бухгалтерском учете» – Закон о бухгалтерском учете

      Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 307-ФЗ «Об аудиторской деятельности» – Закон об аудиторской деятельности

      Федеральный закон от 29 июля 1998 г. № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» – Закон об оценочной деятельности

      Федеральный закон от 26 июля 2006 г № 135-ФЗ «О защите конкуренции» – Закон о защите конкуренции

      Общие положения об обществах с ограниченной ответственностью

      Общество с ограниченной ответственностью на данный момент является самой распространенной организационно-правовой формой коммерческих организаций в Российской Федерации.

      Рассмотрим общие положения об обществах с ограниченной ответственностью: правовое регулирование, признаки, отличительные черты.

      Согласно ст. 87 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и ст. 2 Федерального закона от 08 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

      Общество с ограниченной ответственностью является разновидностью хозяйственных обществ, которое создается для осуществления предпринимательской деятельности путем объединения капиталов его учредителей (юридических и физических лиц). По своей сущности это коммерческая организация, так как основная цель деятельности общества – извлечение, получение прибыли.

      Особенностью общества является то, что оно может быть учреждено как несколькими лицами, так и одним лицом. Пунктом 2 ст. 88 ГК РФ установлено ограничение, согласно которому общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица. Кроме того, число учредителей общества не может превышать 50 участников. Если число учредителей общества превысит пятьдесят, т. е. в хозяйственном обществе будут участвовать 51 лицо и более, то такое общество подлежит преобразованию в акционерное общество в течение года, а по истечении этого срока – ликвидации в судебном порядке на основании п. 2 ст. 61 и ст. 88 ГК РФ, если число его участников не уменьшится до установленного п. 3 ст. 7 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предела.

      Уставный капитал общества разделен на доли и формируется за счет вкладов участников общества, вносимых в счет оплаты приобретаемых ими долей в уставном капитале. С приобретением доли в уставном капитале общества связано получение приобретателем совокупности прав и обязанностей (статуса) участника общества. Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общей долевой собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении его делами, прибылях и ликвидационной квоте. Размеры долей, принадлежащих каждому участнику, определяются в учредительном договоре и уставе общества в процентах или в виде дроби (п. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

      Пунктом 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрена возможность привлечения участников, не полностью оплативших доли, к солидарной ответственности по обязательствам общества в пределах стоимости неоплаченной части принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

      Статьей 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью определены права участников общества. Согласно указанной статье, участники общества вправе:

      • участвовать в управлении делами общества;

      • получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке;

      • принимать участие в распределении прибыли;

      • продавать или осуществлять отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества;

      • выходить из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли;

      • получать в случае ликвидации общества часть имущества, оставшегося после расчетов с кредиторами, или его стоимость.

      Участники общества имеют также другие права, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

      Участники общества обязаны:

      • оплачивать доли в уставном капитале общества в порядке, в размерах и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и договором об учреждении общества;

      • не