Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft - Societas Europaea. Hans-Peter Schwintowski

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      Handbuch der Europäischen Aktiengesellschaft

      – Societas Europaea –

       Eine umfassende und detaillierte Darstellung für die Praxis unter Berücksichtigung sämtlicher Mitgliedstaaten der EU und des EWR

Herausgegeben von
Dr. Dirk Jannott	Dr. Jürgen Frodermann
Bearbeitet von
Jörn Becker, LL.M., Rechtsanwalt und Syndikus · Dr. Nadine Bodenschatz, LL.M., Rechtsanwältin · Dr. Heino Büsching, Rechtsanwalt und Steuerberater · Dermot Fleischmann, Rechtsanwalt und Syndikus · Dr. Michael C. Frege, Rechtsanwalt · Dr. Jürgen Frodermann, Rechtsanwalt · Roland Fürst, LL.M., Rechtsanwalt und Syndikus · Dr. Marcel Hagemann, eMBA, Rechtsanwalt · Dr. Markus Hunger, Rechtsanwalt und Syndikus · Dr. Dirk Jannott, Rechtsanwalt · Dr. Rainer Kienast, Rechtsanwalt · Judith Klahr, Rechtsanwältin und Justiziarin · Prof. Dr. Klaus-Günter Klein, Wirtschaftsprüfer, Steuerberater · Dr. Martin Kuhn, Rechtsanwalt · Dr. Matthias Nicht, Rechtsanwalt · Dipl.-Kfm. Robert Schreiner, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater · Prof. Dr. Hans-Peter Schwintowski · Prof. Dr. Hans Claudius Taschner, M.C. J., Direktor Europäische Kommission a.D. · Franziska Tobies, Rechtsanwältin · Professor Dr. Rüdiger Veil
sowie den Autoren aus den anderen Mitgliedstaaten
2. neu bearbeitete Auflage
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      Die Deutsche Nationalbibliothek verzeichnet diese Publikation in der Deutschen Nationalbibliografie; detaillierte bibliografische Daten sind im Internet über <http://dnb.d-nb.de> abrufbar.

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Vorwort

      Die Europäische Aktiengesellschaft feiert in diesen Tagen ihren zehnten Geburtstag. Es ist deshalb Zeit für die 2. Auflage dieses Handbuchs. Eigentlich sollte die 2. Auflage unmittelbar nach der in Art. 69 SE-VO ins Auge gefassten ersten Reform der Europäischen Aktiengesellschaft erscheinen. Leider hat sich die Kommission in ihrem Aktionsplan im Dezember 2012 jedoch gegen eine Reform entschieden und auf eine bloße Informationskampagne beschränkt. Insoweit bleibt zu hoffen, dass sie sich bald eines Besseren besinnt und die verschiedenen Reformvorschläge doch noch aufgreift.

      Diese Reformvorschläge dürfen jedoch nicht darüber hinwegtäuschen, dass die Europäische Aktiengesellschaft sich bewährt hat. Sie ist – jedenfalls in Deutschland – aus dem Kanon der Gesellschaftsrechtsformen nicht mehr wegzudenken. Es gibt in Deutschland mittlerweile knapp 300 Europäische Aktiengesellschaften, darunter zahlreiche namhafte Unternehmen, und es kommen jedes Jahr neue hinzu.

      Dieses Handbuch war vor zehn Jahren in Deutschland das erste seiner Art nach Inkrafttreten der SE-VO. Die Konzeption des Handbuchs ist unverändert geblieben. Es behandelt praxisnah die wesentlichen Fragen zur Europäischen Aktiengesellschaft – von der Gründung bis zur Liquidation. Lediglich auf das Kapitel zum Kartellrecht wurde zugunsten einer noch größeren Detailtiefe der anderen Kapitel verzichtet. Das Kapitel über die Rahmenbedingungen der Europäischen Aktiengesellschaft in den anderen Mitgliedstaaten wurde auf die neuen EU-Mitglieder und die EWR-Staaten ausgedehnt und umfasst nun 30 Rechtsordnungen. Die 2. Auflage berücksichtigt sämtliche für die Europäische Aktiengesellschaft einschlägigen Gesetzesänderungen, insbesondere das UMAG, das EHUG, das MoMiG, das BilMoG, das ARUG, das VorstAG sowie das zweite und dritte Gesetz zur Änderung des UmwG.

      Wir danken den Lesern für ihr Interesse an diesem Handbuch und allen Mitautoren für die fristgerechte Erstellung ihrer Manuskripte. Außerdem bedanken wir uns bei Frau Rechtsanwältin Dr. Nadine Bodenschatz für ihren unermüdlichen und umsichtigen Einsatz bei der Koordination der ausländischen Beiträge.

      Düsseldorf, im Juli 2014

       Dirk Jannott Jürgen Frodermann

Vorwort zur 1. Auflage

      Fast ein halbes Jahrhundert ist vergangen zwischen der Idee und der Gründung der ersten Europäischen Aktiengesellschaft – ein halbes Jahrhundert, das die politische Ordnung in Europa verändert und damit die Schaffung dieser europäischen Rechtsform erst möglich gemacht hat. Seit Oktober 2004 ist sie nun Realität. Vielleicht musste die Idee der Europäischen Aktiengesellschaft erst mehrfach scheitern, um endgültig zum Erfolg geführt zu werden. Totgesagte leben länger.

      Die Europäische Aktiengesellschaft steht für die Harmonisierung des Europäischen Gesellschaftsrechts und wird weiter deren Motor sein, wobei nicht übersehen werden darf, dass die wichtige Frage der Besteuerung noch offen ist. In jedem Fall eröffnet die Europäische Aktiengesellschaft den Wettbewerb der Rechtsordnungen in Europa. Wird sie einen „Delaware-Effekt“ auslösen? Welche Mitgliedstaaten werden davon profitieren? Auf beide Fragen wird die Praxis Antworten geben. Fest steht jedoch schon jetzt: Der Wettbewerb der Rechtsordnungen birgt die Gefahr, dass deutsche Unternehmen in das EU-Ausland abwandern – und mit ihnen wichtige Arbeitsplätze, nicht zuletzt in den Bereichen der Rechts-, Steuer- und Unternehmensberatung. Und sollte sich diese Gefahr realisieren, wird die Zeit nicht zurückzudrehen und das Wettrennen nicht neu zu starten sein. Zur Stärkung des Wirtschaftsstandorts Deutschland ist deshalb die Legislative gefordert, für die Europäische Aktiengesellschaft ein wettbewerbsfähigeres Mitbestimmungs- und Steuerrecht zu schaffen. Mit dem gleichen Ziel muss die Rechtspraxis sich der Europäischen Aktiengesellschaft annehmen und für sie in Deutschland praxisgerechte und konkurrenzfähige Lösungen entwickeln. Dazu will das vorliegende Buch einen Beitrag leisten.

      Dieses Handbuch ist für die Praxis geschrieben. Es verfolgt das Ziel, sämtliche wesentlichen Fragen des Rechtsanwenders zur Europäischen Aktiengesellschaft – von der Gründung bis zur Liquidation – möglichst umfassend, aber auch mit der nötigen Detailtiefe aus einer Hand zu beantworten. Da diese neue, transnationale Rechtsform besonders durch ihre grenzüberschreitenden Einsatzmöglichkeiten geprägt